未名医药“易主”受关注 年报连收“非标”意见

近日，未名医药第二大股东易联技术与绍兴金晖、陈侃等6 名股东签署委托协议，6 名股东将表决权委托给易联技术，使其成为控股股东。但上述6 名股东中4 人的股份处于质押状态，另外易联技术也刚刚发生股权变更。此外，未名医药多年年报连收保留意见。

控制权“易主”受关注

2022年7月末，山东未名生物医药股份有限公司（证券简称：未名医药；证券代码：002581.SZ）公告披露《详式权益变动报告书》（以下简称：报告书）。报告书称深圳市易联技术有限公司（以下简称：易联技术）于7月28日与未名医药股东绍兴金晖越商投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：绍兴金晖）、陈侃、嘉悦（上海）实业有限公司（以下简称：嘉悦上海）、王东虎、吕莹莹及嘉联一号私募基金管理人深圳嘉联私募证券投资基金管理有限公司（以下简称：委托方）签署《表决权委托协议》（以下简称：委托协议）。

委托方将其合计持有的未名医药6695.3732万股的表决权不可撤销地委托给易联技术行使，委托期限36个月。委托协议生效后，易联技术合计控制未名医药9215.7732万股表决权，占总股本的13.97%，成为未名医药控股股东，未名医药实际控制人变更为刘祥。

值得关注的是，在上述委托方中，绍兴金晖、陈侃、嘉悦上海、王东虎所持未名医药股份已全部质押。

此外，易联技术本身的控股权也刚发生变更。

2022年6月，易联技术控股股东曲水格立有限公司（以下简称：曲水格立）的原控股股东深圳通用互联网产业发展有限公司与深圳天安生物产业合伙企业（有限合伙）（以下简称：天安生物）和岳家霖签订《股权转让协议》，将曲水格立99.90%和0.10%的股份分别转让给天安生物和岳家霖。

就上述问题，交易所要求易联技术说明本次委托表决权的具体目的，是否具有商业实质，上市公司实控人的认定情况及依据，并补充披露天安生物从事的主要业务、最近三年具体财务数据，以及对未名医药控制权稳定性和经营稳定性的影响等。

公司年报连收保留意见

2015 年未名医药借壳万昌科技上市，但从2017年开始，公司年报审计意见均为保留意见。工商信息显示，2017年未名医药持有北京科兴生物制品有限公司（以下简称：北京科兴）26.91%的股权，该司控股股东为科兴控股（香港）有限公司。

根据公司2017年年度报告，未名医药形成保留意见的基础为，北京科兴主要股东因公司重大发展问题产生矛盾，审计机构未能全面充分接触北京科兴的财务资料，无法就该项股权投资的账面价值及未名医药确认的对北京科兴的投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

此后，上述问题便一直未得到解决，直到2021年年报上述问题依然是对公司形成保留意见的原因之一。

根据未名医药2019年年度报告，对公司形成保留意见的基础除了上述长期股权投资及投资收益的确认问题，审计机构对未名医药控股股东违规占用资金的完整性、控股股东抵债资产价值确定等也表示无法确认。

2019年未名医药原控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司以收取工程款、设备款、技术转让款、代理权采购款等形式，通过第三方占用未名医药全资子公司未名生物医药有限公司及其子公司天津未名生物医药有限公司自有资金，截至2019年12月31日，非经营性占用资金余额5.07亿元，利息5435.67万元。但审计机构未能获取上述资金占用事项完整性审计证据。

同时，未名集团以其所持有的四项药品技术及吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称：吉林未名）100%的股权抵偿未名集团占用的资金及利息。但审计机构表示无法确认未名集团抵债的四项药品技术的公允价值是否适当、无法确定吉林未名股权的初始入账价值是否准确。

值得关注的是，野山参是吉林未名重要资产，基本采用籽播的方式种植，没有人工干预。但评估人员确定野山参数量时，却运用样方内的人参数量来推断野山参总体数量，审计机构表示无法确认其合理性。

此外，审计机构对子公司的资金管理、票据管理、关联交易相关的内控有效运行，以及子公司与关联方生产技术委托开发交易的真实性、价格公允性也表示无法确认。

2020年、2021年，未名药业也因上述相关事项收保留意见。

2021年年报也不容易

据公告，2021年11月，公司表示因原审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2021年8月18日被中国证监会立案调查，影响公司审计事务的开展，公司拟聘任深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：久安会计师事务所）为公司2021年度审计机构。

但交易所表示，截至2022年1月27日，公司仍未聘请2021年年审会计师，并提醒公司加快推进2021年年度报告的编制和披露工作，尽快聘请年审会计师，并充分尊重会计师事务所的专业意见。

2022年3月，公司又因未聘请2021年年审会计师，收到交易所关注函。在回复中，公司表示一直积极推进选聘2021年度会计师事务所的相关工作，管理层先后邀请了十余家会计师事务所，但因吉林未名人参资产盘点工作的特殊性，加之公司连续4年被出具保留意见，至今尚未有会计师事务所应邀与公司年审事宜达成合作。

此外，公司还着重强调，吉林未名的主要资产是人参，每年11月至次年5月处于大雪封山的冰封冻土中。该期间积雪厚度达30厘米以上，土壤处于冻土状态，冻土层厚度约为40～50厘米，人参通常生长于该部分冻土中，此时从地表无法观测出人参存苗，亦无法从冻土中挖取，因此该阶段无法开展人参的审计盘点工作。每年仅在6月至10月人参苗才全面长出地面，此时是最适宜进行参苗存量盘点的时间。

此外，2022年4月，公司公告2021年度会计师事务所聘请工作仍在进行中，会计师事务所仍然在对公司相关风险进行评估，可能存在会计师事务所拒绝本公司邀约的风险。

最终，久安会计师事务所对公司2021年年报进行了审计，但依然出具了保留意见。