溢价40倍再收购 北清环能转型餐厨 垃圾处理 频频买资产

近日，北清环能溢价收购餐厨垃圾收运相关资产一事，收到交易所关注函。其实，为聚焦餐厨有机废弃物处理主业，刚完成转型的北清环能资本运作可谓是快马加鞭。

拟评估溢价40倍收购

北清环能收关注函

2022年8月2日，北清环能集团股份有限公司（证券简称：北清环能；证券代码：000803.SZ）披露其收到深圳证券交易所发送的关注函，事起公司前期收购。

此前2022年7月28日，北清环能公告披露，为聚焦餐厨有机废弃物处理及废弃食用油脂资源化利用业务整体战略发展规划，公司下属公司天津方碧环保科技有限公司拟以现金方式收购相关方持有的天津碧海环保技术咨询服务有限公司（以下简称：碧海环保）合计100%股权，并取得碧海环保与其全资子公司天津德丰利胜固体废弃物处理有限公司（以下简称：天津德丰）对应的餐厨垃圾收运处理项目资产。

本次收购，标的股权转让价格为3.6亿元，其中现金对价3.02亿元，应收款项对价5843.97万元（截至基准日标的公司应收账款归原股东所有）。收购完成后，碧海环保与天津德丰将纳入上市公司合并报表范围。北清环能披露，若本次交易实施，公司可以实现餐厨处理业务的跨区域发展，提升公司市场占有率、业务规模和盈利能力。

据悉，北清环能上述拟收购的碧海环保及其下属公司与公司全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称：十方环能）之间存在经营性往来。2022年3月31日，碧海环保及其下属公司与十方环能签署《油脂独家销售协议》，十方环能已向碧海环保支付油脂预付款。

需要一提的是，此次股权转让价格及标的公司的相关资质有不少争议。

评估报告显示，本次评估采取收益法评估结果，评估增值率为4074.04%。审计报告显示，截至2022年3月31日，碧海环保净资产为1401.79万元，2021年度营业收入为1.45亿元，净利润为5435.52万元。

交易所关注函要求北清环能充分说明有关参数和评估依据确定的理由、评估增值率较高的原因、交易作价是否公允，并充分提示评估增值较高的风险，并请评估机构发表核查意见。

此外，据披露，碧海环保2009年中标天津市生活垃圾处理中心项目，特许经营年限自2009年起25年。2021年碧海环保中标天津市滨海新区有机废弃物综合利用处置项目特许经营者，后成立天津德丰与天津市滨海新区城市管理委员会签署特许经营协议，特许经营年限为30年。

据资产评估报告，碧海环保未能签署特许经营权协议，采用资产基础法无法体现其特许经营价值。此次深交所关注函也要求公司说明碧海环保未能签署特许经营权协议的原因、对其日常生产经营及本次评估结果的具体影响，以及碧海环保相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

聚焦环保能源领域转型，相关资本运作频发

资料显示，北清环能目前主要从事餐厨垃圾无害化处理及资源化利用与城市供热业务。其中前者为公司的核心业务，主要由前述的全资子公司十方环能运营。

业绩方面，北清环能预计2022年半年度实现归属于上市公司股东的净利润约6500万元至9000万元，比上年同期增长363.66%至541.99%。北清环能披露，上半年业绩预涨主要系受益于“双碳”时代可再生能源需求增加，公司餐厨废弃物资源化产品废弃食用油脂价格高涨及业绩规模增长提升了公司盈利水平。同时，子公司扩能提标改造及设备销售，为公司上半年利润带来增长。此外，公司前期收购的银川保绿特生物技术有限公司、北京驰奈生物能源科技有限公司、武汉百信环保能源科技有限公司等餐厨项目公司纳入合并报表范围，为公司业绩规模与利润带来增长。

北清环能前身为四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（证券简称：金宇车城），公司此前从事的主要业务包括电锅炉成套系统集成设备的销售、工业物联网平台软件产品的开发与销售及技术咨询服务等。因2019年经审计的期末净资产为负值，公司股票2020年5月6日开市起被实行“退市风险警示”。股票简称由“金宇车城”变更为“*ST金宇”。

面对经营困境，公司2019年启动战略经营调整，通过出售金宇房产100%股权处置房地产业务，司法判决剥离智临电器、筹划重大资产重组，2020年公司开始轻装上阵。

2020年7月13日，北清环能收购十方环能剩余13.66%股权过户事宜完成工商变更登记手续，至此公司持有十方环能100%股权。而此次重组完成后，公司主营业务也将聚焦于推广自有核心技术装备在有机废弃物资源化利用领域的应用，餐厨垃圾处置项目运营、有机废弃物处置装备的生产销售及生物质能源综合利用业务。公司由此也步入了“环保+能源”双领域的产业转型与战略布局。

2020年8月，公司中文名称由“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”变更为“北清环能集团股份有限公司”，证券简称也由“*ST金宇”变更为“*ST北能”。

此外，因处于战略转型的关键时期，为了迅速拓展主营业务、改善公司经营状况及提升经营业绩，在完成十方环能并购重组后，北清环能还先后收购了北京新城热力有限公司、太原天润生物能源有限公司的股权，并先后中标了湘潭市餐厨垃圾资源化利用PPP项目、岳阳市厨余垃圾处理项目。其中，新城热力主要以城市清洁供暖为业务，目前北清环能的城市供热业务就由该公司运营。

在进行了一系列资本运作后，北清环能的资产质量、财务状况、盈利水平等得到了改善，并成功“摘帽”。2020年度，北清环能实现营业收入3.47亿元，归属于上市公司股东的净利润为4513.20万元。公司股票自2021年3月1日开市起撤销退市风险警示。

成功转型之后，北清环能公布了2021年的业务拓展计划，其中包括：在国内经济较发达地区开发餐厨及厨余垃圾无害化、资源化处置项目，通过餐厨垃圾收运、处置及资源化产品增值方式积累公司长期稳定的盈利资源。得益于餐厨相关项目中标及收购公司贡献利润，2021年，北清环能全年实现营业收入8.27亿元，较上年同期增长138.33%；实现归属于上市公司股东的净利润8050.63万元，较上年同期上升78.38%。

在收购十方环能100%股权后，北清环能餐厨垃圾处理业务呈快速发展的态势。公司披露，基于相关市场需求和政策背景，公司将餐厨垃圾无害化处理与资源化利用作为未来的业务战略重心，以期在未来2至3年内成为行业龙头企业。

2022年7月22日，北清环能披露，全资子公司十方环能以支付现金方式收购山东方福环保科技有限公司（以下简称：山东方福）99.99%股权，交易作价为1.86亿元。通过此次重大资产收购，北方环能进而取得山东方福下属的菏泽同华、单县同华两个餐厨垃圾处理项目及其对应的特许经营权。山东方福99.99%股权已过户登记至十方环能名下。

而北清环能还在相关投资者调研活动中披露，相较于2021年的业务，公司也开始向下一个产业链延伸。公司于2022年2月9日披露，拟与山东滨化滨阳燃化有限公司成立合资公司，通过合资公司开展关于40万吨/年柴油加氢改质装置改造为二代生物柴油生产项目及新建30万吨/年一代生物柴油加工生产项目相关的合作。