黑芝麻豪斥5亿再投锂电 交易所：是否蹭热点？

近日，黑芝麻宣布将向一家关联锂电公司增资5 亿元，但一年前曾公告对该公司减资，如此“出尔反尔”式的投资引发了交易所的灵魂拷问。

黑芝麻5亿元增资关联锂电公司

标的竟为“老赖”？

2022年10月10日，南方黑芝麻集团股份有限公司（证券简称：黑芝麻；证券代码：000716.SZ）收到深交所关注函，主要关于公司向参股公司天臣新能源有限公司（以下简称：天臣新能源）增资一事。

此前在10月9日，黑芝麻宣布拟对天臣新能源增资5亿元，具体拟以全资子公司江西小黑小蜜食品有限责任公司（以下简称：江西小黑小蜜）100%股权作价、不足部分以自有资金补足。此次增资完成后，黑芝麻将持有天臣新能源的59.09%股权，天臣新能源将成为黑芝麻的控股子公司并纳入合并报表范围。

据悉，天臣新能源由黑芝麻、天臣新能源（深圳）有限公司（以下简称：深圳天臣）、大连智云自动化装备股份有限公司（证券简称：智云股份；证券代码：300097.SZ）于2017年共同出资设立，目前三方持股比例分别为30%、68.80%、1.20%。其中，深圳天臣为天臣控股有限公司（证券简称：天臣控股；证券代码：01201.HK）控股子公司，由黑芝麻董事长韦清文的配偶郑红梅实际控制，属于黑芝麻的关联法人。

公告显示，天臣新能源以储能领域的锂电池研发、生产、销售和提供储能解决方案服务一体化经营为主营业务。公司成立后，在方型磷酸铁锂电池的产品研发与生产技术研究方面已取得了较好的成果，目前拥有相关专利技术130项，但尚未有锂电池产品销售，近年仍处于亏损状态，2021年实现营业收入13446万元，净利润为-23346万元。2022年1至9月，公司营业收入为零，净利润为-19077万元。截至2022年9月30日，天臣新能源的资产总额为43029万元，负债总额为5444万元，净资产为37585万元（以上数据未经审计）。

本次增资完成后，江西小黑小蜜将成为天臣新能源的全资子公司，由天臣新能源将江西小黑小蜜生产厂房改建为南昌锂电池生产基地，规划建设规模为年产9GWh方型磷酸铁锂电池。该基地分两期建设，其中一期投资预算为18亿元，建设一条12PPM300AH电池生产线，产能规模为3.8GWH；二期投资预算为17亿元，建设一条12PPM100AH电池生产线，产能规模为1.3GWH，以及一条12PPM300AH电池生产线，产能规模为3.8GWH。该基地全部建成达产后形成年产值约63亿元。

同时，天臣新能源已在江苏南京投资建设锂电池生产基地，该基地分三期建设，其中一期投资预算为6亿元，建设二条12PPM的PACK生产线，产能规模为5GWH；二期投资预算为15亿元，建设一条12PPM100AH电池生产线，产能规模为2.6GWH；三期投资预算为24亿元，建设两条12PPM300AH生产线，产能规模为7.6GWH。该基地全部建成达产后形成年产值约73亿元。

对此，深交所要求黑芝麻论述江西小黑小蜜生产厂房改建为天臣新能源南昌锂电池生产基地的可行性，并说明改建、建设前述两个生产基地所需的资金规模及其具体来源，以及相关基地建成后年产值约63亿元、73亿元的测算依据和计算过程、是否符合行业发展情况等。

值得注意的是，南京生产基地的基础建设已达80%，原计划在2023年上半年竣工投产，但近期天臣新能源和深圳天臣因同一事项被法院认定为失信被执行人，银行融资渠道已行不通，且天臣控股股价大幅下跌并跌至历史新低，近期从香港资本市场融资已不现实。为此，深圳天臣于10月2日向黑芝麻发出了《关于南京天臣新能源项目的紧急联系函》，要求就解决天臣新能源的项目建设资金筹措及未来发展规划进行磋商。

黑芝麻称，公司相关负责人于10月4日起就相关事项与包括深圳天臣等相关方进行商讨研究。最终经营班子认为，本次以下属公司的股权为主要的出资对价对天臣新能源增资，既可以盘活公司在江西南昌的闲置资产，又不会对公司的现有业务产生不利影响，因此提议由黑芝麻及天臣新能源的技术合作方对天臣新能源增资。

对此，深交所要求黑芝麻进一步说明本次交易的必要性和合理性，并结合锂电池组件当前的行业发展现状、市场竞争格局、行业壁垒、核心技术、公司主营业务等因素，说明公司是否存在“蹭热点”的情形，以及是否具备开展此业务的行业经验、管理能力、核心人员及资金能力。

一年内减资又两度增资

交易所：是否勤勉尽责？

据悉，天臣新能源在2017年6月设立时的注册资本为10亿元，黑芝麻、深圳天臣、智云股份分别出资3亿元、6.80亿元、0.20亿元，均以货币形式出资。天臣新能源注册登记后，黑芝麻分别于2017年8月、9月、12月和2018年1月支付6000万元、9000万元、6000万元、9000万元，至此完成出资。

2021年10月，黑芝麻召开董事会，同意天臣新能源的注册资本由10亿元减至3亿元，公司出资额由3亿元减至9000万元。根据减资协议，天臣新能源应向黑芝麻支付减资款2.10亿元，最晚于2022年3月30日前支付完毕。而在实际执行中，天臣新能源在3月30日前仅支付了1.10亿元，在2022年8月支付了4000万元，合计共支付减资款1.50亿元，黑芝麻将未收到的6000万元减资款记在“其他应收款”科目。

2022年8月，天臣新能源作出增资的股东会决议，注册资本由3亿元增加至5亿元，黑芝麻在未履行审批程序和信息披露义务的情况下，以对天臣新能源的6000万元其他应收款转为增资款。

此次，黑芝麻又拟对天臣新能源继续增资5亿元。对此，深交所要求公司说明2021年减资、此后两次增资的具体原因及合理性，董事会短期内作出相反决策是否勤勉、尽责。

值得注意的是，黑芝麻在8月、9月曾多次发布股票交易异常波动公告。公司股价在8月24日、25日、26日、29日连续四个交易日涨停，8月30日跌停后，8月31日、9月1日和7日均触及涨停。据Choice金融终端数据，8月24日至9月7日，黑芝麻股价由3.41元/股涨至6.06元/股，涨幅达77.71%，换手率达310.25%。

对此，深交所要求公司根据《上市公司自律监管指引第5号信息披露事务管理》的要求报送内幕知情人名单，并自查内幕知情人是否存在交易公司股票的情形。

10月11日，黑芝麻涨停，并在12日连板，报收5.03元/股。而天臣控股11日早盘一度涨超100%。

黑芝麻主业陷低迷，投资步履不停

据悉，黑芝麻是国内黑芝麻糊品类的标杆企业，目前业务主要涵盖食品、粗粮加工及电商渠道平台经营。公司近年业绩比较低迷，2022年上半年实现营业收入12.96亿元，同比下降26.61%；实现归母净利润677.59万元，同比下降42.80%。分行业来看，食品业、电商业分别实现收入5 . 8 5亿元、6 . 3 5亿元，较上年同期分别下滑2.74%、40.45%，毛利率分别下降1.71个百分点、10.04个百分点。

其中，电商业务主要由上海礼多多电子商务有限公司（以下简称：礼多多）负责实施。2017年12月，黑芝麻完成对礼多多的重大资产重组，交易价格合计7亿元，形成商誉5.30亿元，截至2021年末累计计提商誉减值准备1067.61万元。

2022年半年报显示，除了天臣新能源以外，黑芝麻记入“长期股权投资”的联营、合营企业还有广西文缘文化投资有限责任公司、广西广投国医投资有限公司（以下简称：广投国医），期末账面余额分别为511.71万元、6462.66万元。

2020年4月，黑芝麻以6553万元认缴广投国医新增注册资本，投资完成后持有广投国医的36.41%股权。广投国医的主业为投资医疗行业，2017年5月中标成为南宁市卫生健康委员会公开招标的“南宁市儿童医院PPP项目”社会资本方。2017年11月，广投国医与南宁市第六人民医院共同设立南宁儿童医院运管公司，广投国医持股59.31%。