乾景园林资本运作遭问询 公司还面临诸多挑战

近日，乾景园林因筹划股权出售及应收款项债务重组事项，被交易所发送问询函，多个提问堪称“直击灵魂”。需要一提的是，该公司多年业绩亏损，目前跨界布局新能源仍存诸多挑战。

筹划股权出售及应收款项债务重组

乾景园林收问询函

近日，北京乾景园林股份有限公司（证券简称：乾景园林；证券代码：603778.SH）因2022年12月30日披露的股权出售及应收款项债务重组事项收到上海证券交易所发送的问询函。

公告显示，乾景园林于2 017年10月开始承接福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司（以下简称：乐峰赤壁）的设计和施工业务。

截至2 02 0年6月3 0日，乐峰赤壁与乾景园林陆续签订一系列设计和施工合同，合同金额为19727.69万元，应收账款7063.41万元，合同资产6147.26万元。为保障公司应收账款的回收，乾景园林决定摘牌取得乐峰赤壁的债权，掌握其部分固定资产抵押物和景区门票、漂流、温泉等收费权。

2021年1月，乾景园林全资子公司乾景隆域旅游投资开发（北京）有限公司（以下简称：乾景隆域）与当时乐峰赤壁股东等相关方签订《债权转股权暨增资协议》，乾景隆域以6505万元债权转为股权投资，同时以自有资金748.28万元向乐峰赤壁增加出资，乐峰赤壁的注册资本金变更为22000万元，乾景隆域持有乐峰赤壁32.97%股权。

2021年6月，乐峰赤壁开始边施工边部分营业。但受疫情影响，其运营经常面临停业。同时，景区运营没能达到预期效果，运营收益较低。且后续开发及运维仍需要投入大量资金，将严重影响公司的收益和应收账款的回收。乐峰赤壁原股东等人均面临资金压力，亦有回笼资金的需求。2021年年底，乐峰赤壁全体股东决定寻求对外转让或引入新的投资人。

此后因经营需要，乾景园林陆续向乐峰赤壁增资3000万元。截至2022年12月30日，乐峰赤壁的注册资本金为26000万元，乾景隆域持股比例39.4357%，乾景隆域对乐峰赤壁的投资成本为

102 53 . 2 8万元，公司长期股权投资已计提减值损失1159.69万元，对应账面价值7220.82万元。同时，乾景园林福建分公司、乾景隆域及北京乾景园林规划设计有限公司（ 以下简称：乾景设计）对乐峰赤壁的应收账款共计26091.45万元。截至2022年12月30日，上述应收账款已计提减值损失共计7738.33万元，对应账面价值18353.12万元。

截至2022年11月30日，乐峰赤壁总资产为3.54亿元，净资产为6265.88万元。2022年1至11月营业收入为630.83万元，净利润为-3949.67万元。

乾景园林披露的股权出售及应收款项债务重组事项显示，乾景隆域将持有的乐峰赤壁34.4357%的股权通过公开拍卖方式转让给福建省永泰县文化旅游投资有限公司，该部分股权对应的投资成本为8953.28万元，已计提减值损失1012.65万元，对应账面价值6305.30万元。据披露，该部分股权转让价款为5578.58万元，预计将导致乾景园林2022年投资损失账面金额增加726.72万元。转让完成后，乾景隆域将继续持有乐峰赤壁5%股权。

同时，应收账款债务重组方面，乐峰赤壁于2023年3月10日前向乾景园林福建分公司、乾景隆域及乾景设计合计支付15654.87万元，乾景园林方则免除乐峰赤壁剩余债务，并免除乐峰赤壁承担包括但不限于债务孳息、利息、违约金、损害赔偿金等的任何责任。本次应收账款债务重组事项，预计将导致乾景园林2022年度债务重组损失账面金额增加2701.25万元。

乾景园林表示，本次股权出售及应收账款债务重组的实施，有助于减轻股权投资和工程款减值损失，加快资金回笼，补充公司现金流，为公司2023年及以后年度的生产经营活动提供资金保障。

对于上述交易，交易所问询函要求乾景园林对收入与应收款项、资金去向和相关投资安排合理性、前期决策及信息披露情况三个方面的信息进行补充及披露。

其中，问询函要求乾景园林补充披露：2017年至今，历年确认的与乐峰赤壁相关的收入金额、占比及各年实际收款情况等，并说明在乐峰赤壁经营持续亏损、流动性紧张、财务状况不佳、对其大额应收款项未能收回的情况下，公司仍持续为其提供施工服务的原因及合理性等。

同时，交易所要求乾景园林说明上述应收款项的形成原因、账龄及金额、实际回款及逾期情况、应收账款预期信用损失的确定依据和计提比例，说明前期坏账准备计提是否充分。交易所还要求乾景园林说明，本次债务重组仅能收回1.57亿元的原因及合理性。

此外，本次出售乐峰赤壁股权后其余原股东全部退出，仅乾景隆域仍继续保留乐峰赤壁5%股权，且继续增资1215万元。交易所要求乾景园林说明原因，并要求说明在股权投资及应收款项回收均发生损失的情况下，继续增资的商业合理性；在明知乐峰赤壁经营不善、财务状况不佳的情况下，仍后续持续对其增资并多次豁免其大额债务的原因，核实相关资金的具体流向，是否直接或间接向控股股东及相关方进行利益输送，相关安排是否损害上市公司及中小股东的利益。

多年业绩表现不佳

跨界布局新能源仍存诸多挑战

资料显示，乾景园林主营业务为园林工程施工及园林景观设计。多年来，公司营收保持亿元级规模，但归属净利润却连年亏损。

业绩方面来看，2020年、2021年、2022年前三季度，乾景园林分别取得营业收入25849.62万元、17679.89万元和8594.59万元；归属于上市公司股东的净利润分别为-8044.91万元、-20138.86万元、-3354.51万元。在这样的情况下，乾景园林目前也在通过跨界布局新能源以求自救。

2022年11月9日，乾景园林披露公告称，国晟能源股份有限公司（以下简称：国晟能源）拟受让公司控股股东回全福、杨静所持公司的8%股份，并以现金认购公司向其非公开发行的股份。交易完成后，国晟能源将持有公司29.23%股份，成为公司控股股东，公司实际控制人变更为吴君、高飞。

同时，乾景园林与国晟能源签署《支付现金购买资产协议》，乾景园林拟以1.54亿元现金向国晟能源购买其合计持有的江苏国晟世安新能源有限公司51%股权、安徽国晟新能源科技有限公司51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司51%股权、江苏国晟世安新能源销售有限公司51%股权、安徽国晟世安新能源有限公司100%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公司100%股权、河北国晟新能源科技有限公司100%股权。

乾景园林拟向国晟能源发行1.93亿股股票，募集资金总额不超过46864.29万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资1GW高效异质结电池生产项目、2GW高效异质结太阳能组件生产项目。

为推进产业布局和业务转型、促进募集资金投资项目落地，乾景园林拟设立全资子公司江苏乾景睿科新能源有限公司（以下简称：乾景睿科）作为光伏产业板块的子公司实施本次现金购买资产事项。同时，公司拟设立全资子公司安徽乾景元隆新能源有限公司、安徽乾景宇辰新能源有限公司分别作为本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体，办理募投项目备案、环评等必要手续，开展募投项目的建设和生产经营活动。

需要一提的是，据披露，乾景园林拟购买的上述7家公司，其中1家公司开展经营，1家公司处于施工建设阶段，另外5家公司因设立较晚尚未开展经营。截至2022年8月31日，上述公司合计亏损338.86万元。

截至2022年9月30日，乾景园林货币资金余额1.35亿元。公司披露，本次现金购买资产需要资金1.54亿元，在一定程度上影响公司资金的流动性。标的公司未来运营需要大量资金，标的资产可能存在因资金筹措不及预期或配套设施不完善等原因导致投产缓慢、经营计划延迟、经营亏损的情形，从而影响上市公司利润和现金流量。

截至2022年12月27日公告日，乾景园林已向国晟能源支付第一笔股权转让款8000万元，上述7家公司已经分别办理完毕相关工商变更登记手续。乾景睿科也已完成工商注册登记手续，并已取得营业执照。

乾景园林披露，公司本次购买资产事项虽已经完成工商变更登记，但是公司目前尚不具备光伏产业相关经营管理经验，收购资产后可能面临业务转型、管理融合和市场政策变化等方面的风险与挑战，可能导致实际经济效益不达预期。