莱绅通灵现任实控人终止减持 但前任实控人减持持续中

近日，莱绅通灵珠宝股份有限公司（证券简称：莱绅通灵；证券代码：603900.SH）发布公告，其控股股东、董事长马峻因取得上市公司控制权尚不足18 个月，拟终止减持计划。11 月，莱绅通灵曾发布公告称，马峻因自身资金需要，拟通过集中竞价减持莱绅通灵不超过1% 的股份。

近日，莱绅通灵发布公告，其持股5%以上股东沈东军计划减持不超过莱绅通灵6%的股份。9月13日至11月28日，沈东军已减持莱绅通灵2%的股份，减持金额为4179.43万元。沈东军原为马峻的妹妹马峭之配偶、莱绅通灵的实际控制人，后沈东军与马峭离婚，因财产分割，沈东军失去了对莱绅通灵的控制权。

婚姻破裂导致一致行动关系破裂

莱绅通灵的前身为江苏通灵翠钻有限公司，成立于1999年，是由马峻与沈东军共同投资设立的公司。莱绅通灵的招股书显示，马峻的父亲马崇仁出身翡翠世家，长期从事翡翠玉石收藏研究工作，马峻承袭了家族翡翠玉石鉴定的技能，在创立莱绅通灵前，马峻、沈东军曾一起参与翡翠玉石投资活动。

莱绅通灵IPO前，沈东军直接持有莱绅通灵40.91%的股权，马峻及其配偶蔄毅泽分别直接持有莱绅通灵33.51%、7.4%的股权，此外，沈东军和马峻通过持有南京传世美璟投资管理有限公司（以下简称：传世美璟）的股权间接控制莱绅通灵2.91%的股权。

莱绅通灵成立至2011年，沈东军一直担任其总经理，2011年至2021年12月，沈东军一直担任莱绅通灵的总裁、实际控制人，直至因离婚失去对莱绅通灵的控制权。

2021年1月，莱绅通灵发布公告，因关注到有媒体报道其实际控制人、董事长沈东军涉诉离婚事项，经与沈东军核实，沈东军作为被告，于2019年12月16日收到法院《应诉通知书》。马峭于2019年11月20日向法院提起离婚诉讼，请求判令离婚并进行财产分割。

2021年4月23日，莱绅通灵发布《关于股东权益变动暨实际控制人发生变更的提示性公告》。公告显示，莱绅通灵收到马峻、蔄毅泽发送的《股东马峻、蔄毅泽关于和沈东军不再构成一致行动人关系的告知函》等文件。

据公告，因马峭向法院提起离婚诉讼，并于4月17日出具《声明》证明夫妻关系确已破裂，且马峻、蔄毅泽与沈东军在公司发展和经营方面存在重大分歧，并对莱绅通灵相关董事会的部分议案发表了不同的表决意见，马峻、蔄毅泽与沈东军一致同意，双方将不再存在一致行动关系，且马峻、蔄毅泽与沈东军任何一方均不再与传世美璟存在一致行动关系。

解除一致行动关系后，沈东军持有莱绅通灵31.16%的股份，马峻、蔄毅泽合计持有莱绅通灵30.69%的股份。因沈东军为莱绅通灵的创始人、第一大股东，自2011年以来一直担任莱绅通灵的董事长和总裁，对莱绅通灵的重大经营决策能够产生重大影响，莱绅通灵的控股股东、实际控制人由沈东军、马峻、蔄毅泽变更为沈东军。

控制权之争一波三折

解除一致行动关系前，马峻、蔄毅泽与沈东军发表不同表决意见的议案主要为聘任董秘、总裁的议案，以及关于开展专项审计的议案。

莱绅通灵第三届董事会第十八次会议中，沈东军提名刘昆担任莱绅通灵的董秘，马峻、蔄毅泽表示，因刘昆刚获得董秘资格不足一月，无实操经验，对其专业能力表示怀疑，对其能否胜任董秘职责表示担忧，投了反对票。

接着，莱绅通灵第四届董事会第一次会议审议了《关于聘任公司总裁的议案》，马峻、蔄毅泽对聘任沈东军为莱绅通灵总裁事项投了反对票，理由为在沈东军身兼董事长、总裁、董秘期间，莱绅通灵的业绩逐年下滑，沈东军已无法胜任总裁一职。

此外，莱绅通灵第四届董事会第二次会议审议了《关于开展专项审计的议案》。公告显示，为梳理董事被调查所涉及事项的真实情况，莱绅通灵拟聘请会计师事务所进行专项审计，聘请律师事务所配合及监督，并授权经理层成立专项项目小组负责具体推进。

马峻、蔄毅泽对该议案投了反对票，理由为，专项审计的目的是为了回复上交所关于莱绅通灵董事被举报调查的监管函，南京公安局雨花台分局已对董事马峻、蔄毅泽涉嫌职务侵占、虚开增值税发票、挪用资金等的举报，发出了不予立案的通知书。既然经公安机关审查后，已认定无犯罪事实，也就无需再浪费上市公司的人力和财力进行审计。

据莱绅通灵的公告，2020年7月，南京市税务局第一稽查局在对莱绅通灵例行检查中，发现其在2005年至2015年期间有税务违法嫌疑，嫌疑人主要为马峻、蔄毅泽。

莱绅通灵称其自查发现，上述期间，其与供应商的交易中，进货金额与付款金额存在较大差异，莱绅通灵怀疑马峻、蔄毅泽涉嫌职务侵占，于2020年11月20日向南京市公安局雨花台分局报案，并于当日收到受理通知。

不过，2021年4月，莱绅通灵的年审会所对其2020年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。强调事项除了莱绅通灵的董事被有关机关调查的事项外，还包括控股股东、实控人占用资金事项。莱绅通灵对控股股东及其关联方资金占用情况进行自查，沈东军累计占用莱绅通灵资金1400.41万元。

对此，2021年9月，上交所下发纪律处分决定书[2021]123号，对莱绅通灵及沈东军予以通报批评。据决定书，沈东军通过日常费用报销、垫支各项费用等形式，非经营性占用莱绅通灵资金，截至2021年3月24日，占用资金已全部归还。因资金占用事项，莱绅通灵2019年、2020年半年报相关会计处理存在差错，2020年度内部控制被出具带强调事项段的审计报告。

莱绅通灵连续多年存在实控人非经营性资金占用，导致相关定期报告财务信息披露不准确；沈东军违反诚实信用原则，利用其对莱绅通灵的控制地位损害莱绅通灵的独立性。因此，上交所对莱绅通灵、沈东军予以通报批评。

法院判决财产分割，莱绅通灵易主

2021年7月，莱绅通灵发布《关于实际控制人涉及诉讼进展暨公司控制权存在重大不确定性的公告》。公告显示，沈东军收到离婚诉讼一审判决书，准予马峭与沈东军离婚，沈东军持有的传世美璟37.30%的股权由马峭、沈东军各分得18.65%，沈东军持有的莱绅通灵31.16%的股权由马峭、沈东军各分得15.58%。

公告称，沈东军表示将提起上诉，若二审维持原判，则莱绅通灵的实控人将由沈东军变更为马峻及其一致行动人蔄毅泽、马峭；若二审判决不对沈东军持有的莱绅通灵股份进行分割，则莱绅通灵的实控人仍为沈东军。

10月，莱绅通灵第四届董事会第六次会议审议了《关于以无独立请求权第三人身份参与沈东军与马峭离婚案二审程序的议案》，马峻、蔄毅泽均投了反对票。马峻表示，董事长沈东军再一次公器私用，操控董事会，试图让上市公司介入其个人离婚案，达到其拖延诉讼时间的目的，这样会使上市公司长期处于不稳定的动荡局面，不利于公司和全体股东的利益。

11月，莱绅通灵发布公告称，其向法院递交了《参与诉讼申请书》，申请以无独立请求权第三人身份参与沈东军与马峭离婚案二审程序，法院未予同意。

12月，莱绅通灵发布《关于股东权益变动暨实际控制人发生变更的提示性公告》，沈东军收到离婚诉讼案件二审判决，其持有的莱绅通灵31.16%的股份将分割给马峭15.58%，持有的传世美璟37.30%的股权将分割给马峭18.65%。

本次股东权益变动后，马峻、马峭分别持有传世美璟37.30%、18.65%的股权，合计持股为55.95%，二人共同控制传世美璟。马峻、蔄毅泽、马峭、传世美璟为一致行动人，合计持有莱绅通灵48.45%的股权，沈东军持有莱绅通灵15.58%的股权。莱绅通灵的控股股东、实际控制人将变更为马峻及其一致行动人。

2021年12月15日，莱绅通灵发布公告，因马峭取得莱绅通灵、传世美璟股权后，触及要约收购，马峻及其一致行动人蔄毅泽、马峭承诺将其或其控制的股东所持有的莱绅通灵的股份减持到30%或以下，不进行要约收购。

其中，马峭将通过协议转让的方式，减持所持有的莱绅通灵15.58%的股份，并将其持有的传世美璟的股权全部转让；马峻或蔄毅泽将通过大宗交易的方式减持莱绅通灵0.69%的股权，马峻将其持有的传世美璟的股权部分转让并辞去传世美璟执行董事职务。

该次减持计划完成后，马峻、蔄毅泽合计控制莱绅通灵30%的股权，传世美璟不再为马峻、蔄毅泽的一致行动人，且该次减持不会导致莱绅通灵控股股东、实控人发生变更。

而在法院判决后，沈东军则陆续辞去了莱绅通灵总裁、董事长、董事职务，并开始减持其所持有的莱绅通灵股份。