机器人资产“腾挪”： 从全资收购到拟出售股权仅两个月

近日，沈阳新松机器人自动化股份有限公司（证券简称：机器人；证券代码：300024.SZ）与17 家产业基金签署《股权转让协议》，出售全资子公司65% 股权，然而公司两个月前才对拟出售子公司实现控股。在收购和出售标的股权过程中，交易所两度对机器人下发关注函。

转让新施诺65%股权，称为引入战投2022年12月5日，机器人发布公告称，公司拟以107250万元交易价格转让其持有的全资子公司苏州新施诺半导体设备有限公司（以下简称：苏州新施诺）65%股权。苏州聚源振芯股权投资合伙企业、扬州集盛投资合伙企业、扬州致盛投资合伙企业、嘉兴聚源铭领股权投资合伙企业、中芯熙诚（北京）数字科技基金将合计受让苏州新施诺35%股权，这5家合伙企业均受中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司控制或重大影响，另外30%股权分别转让给北京集成电路装备产业投资并购基金等12家投资方。交易完成后，机器人持有苏州新施诺的股权比例下降至35%，苏州新施诺不再纳入公司合并范围。

需要注意的是，苏州新施诺成立于2020年10月9日，注册资本为95000万元，经营范围包括人工智能应用软件开发、工控系统装置制造及销售等。目前，苏州新施诺的主要资产为持有的韩国公司SYNUS Tech Co.,Ltd.（以下简称：SYNUS）100%股权，以及从机器人处继受取得的专利、技术。

机器人在互动易表示，公司的半导体装备业务包括真空机械手及集束型设备、半导体物料搬运系统（即半导体AMHS系统）两部分，前者客户为半导体工艺设备厂商，后者客户为面板与半导体制造厂商，本次转让苏州新施诺65%股权，主要是公司与半导体领域的龙头产业资本进行战略合作，借助资本与市场资源发展半导体AMHS业务。

三轮交易实现对SYNUS全资控股

本次股权转让前，机器人通过苏州新施诺间接持有SYNUS的100%股权，而公司对SYNUS控制权的形成，还要从2018年说起。2018年1月，沈阳新松投资管理有限公司（以下简称：新松投资）与韩国上市公司SHINSUNG E&G CO., LTD（以下简称：SHINSUNG E&G）签署《股权转让协议》，以1040亿韩元交易价格收购SHINSUNGE&G持有的Shinsung FA CO., Ltd.（以下简称：Shinsung FA）80%的股权。新松投资当时是机器人的参股公司，机器人持有新松投资40%股权。

机器人公告显示，SHINSUNG E&G在半导体和显示领域排名世界前五，Shinsung FA是SHINSUNG E&G分立出的工厂自动化业务单元，其主要业务包括面板显示自动化设备、半导体自动化设备、工厂自动化设备。另据Shinsung FA官网披露，其核心技术为半导体和显示行业AMHS（即Automated Material Handling System，自动物料传送系统）综合解决方案，产品包括Stocker System、OHCV、OHT、Conveyor、Lifter、RGV、AGV等。2018年6月，新松投资完成Shinsung FA的股权交割，后Shinsung FA更名为SYNUS。交易完成后，新松投资和SHINSUNG E&G分别持有SYNUS 80%和20%股权。截至2018年5月31日，SYNUS总资产155723.59万元，净资产41709.03万元。

2022年10月，机器人董事会审议通过收购参股子公司新松投资60%的议案。根据战略发展需要，公司与沈阳达锐投资管理有限公司（以下简称：达锐投资）签署了《股权转让协议》，以23598万元交易价格收购达锐投资所持有的新松投资6 0%股权。本次收购完成后，机器人直接持有新松投资10 0 %股权，并通过新松投资间接持有SYNUS 80%股权。同月，新松投资与SHINSUNG E&G签署《股权购买协议》，以14727.67万元交易价格收购SYNUS剩余20%股权。至此，SYNUS成为机器人的全资孙公司。

S Y N U S官网显示，2 0 1 9 年至2 0 2 1年，SY NUS分别实现营业收入3 3 5 5 . 8 8亿韩元、3401.71亿韩元、2566.56亿韩元，实现营业利润243.23亿韩元、215.43亿韩元、139.32亿韩元，期末总资产分别为2922.95亿韩元、2919.18亿韩元、3123.51亿韩元，所有者权益分别为1100.01亿韩元、1167.97亿韩元、1310.09亿韩元。

值得一提的是，新松投资收购Shinsung FA80%股权时，当时预测2019年至2021年ShinsungFA的营业收入分别为6150.53亿韩元、5483.28亿韩元、5847.14亿韩元。也就是说，最近三年期间，SYNUS的实际营业收入约为预测收入的一半。

2022年11月，苏州新施诺与新松投资签署《股权转让协议》，以89807.70万元的交易价格收购新松投资所持有的SYNUS 100%股权，并以8197万元价格从机器人处收购16项专利权、4项软件著作权及1项专有技术。本次交易为机器人子公司之间的业务重组，上市公司的半导体AMHS业务整合至苏州新施诺。

收购与转让时隔两月，两收关注函

机器人从实现对SYNUS全资控股，到打算转让SYNUS控制权，相隔仅两个月。在取得和转让股权过程中，交易所两度对机器人下发关注函。2022年10月，针对收购参股公司新松投资60%事项，交易所要求机器人说明本次交易的背景和筹划过程，结合行业趋势、运营模式、核心技术和主要客户等情况论述SYNUS的核心竞争力，说明SYNUS收益法评估的测算过程。

机器人回复称，公司当前以机器人与智能制造装备为主营业务，围绕智能制造装备细分市场进行战略布局，公司实现间接控股SYNUS后，将通过上市公司平台整合内外优质资源，拓展业务规模。SYNUS以面板产业为基础，扩展至一般物流自动化产业和半导体产业，面向客户需求，提供以人工智能强化技术高效率运行方案为基础的AMHS系统，主要客户包括LG、三星、华星光电等。机器人表示，公司现有半导体业务以真空机械手及集束型设备为核心，积累了一定客户资源，具备发展潜力，通过收购SYNUS引入AMHS业务，符合公司在半导体装备业务领域的整体战略布局。

在机器人发布关于出售SYNUS 65%股权的公告后，交易所再次下发关注函，要求公司说明取得SYNUS 100%股权后短时间内又出售其控制权的原因，是否符合公司前期所称的半导体装备业务发展战略，交易对手方如何为苏州新施诺带来核心资源，以及交易完成后苏州新施诺在三会运作和日常经营方面的调整安排。