美妆代工厂芭薇股份冲刺北交所，财务总监身份疑云待解

目前，广东芭薇生物科技股份有限公司（证券简称：芭薇股份；证券代码：837023.NQ）正在申请北交所上市。我们发现，芭薇股份现任财务总监报告期内或在实际控制人弟弟名下的会计师事务所担任执业注册会计师，而公司未披露这一履历信息。芭薇股份的一家主要客户与定增投资者或存关联关系，公司同样未予披露。此外，报告期内授予股权激励的股份支付计提也存在疑问。

实际控制人认定合理性遭交易所质疑

芭薇股份成立于2006年，2016年5月起在新三板挂牌，公司主要从事化妆品ODM业务，产品涵盖护肤品、面膜、洗护、彩妆等品类。招股书显示，2020年至2023年上半年，芭薇股份分别实现营业收入31404.27万元、41558.88万元、45937.97万元、21319.71万元，分别实现归属净利润2835.67万元、2125.13万元、3803.95万元、2172.18万元。

据招股书披露，芭薇股份的代工产品覆盖国内外市场，累计为千余家化妆品品牌提供服务，2022年在中国化妆品代工市场的占有率约1.06%。借助国货崛起的背景，芭薇股份为品牌客户提供产品策划、配方研发、规模生产、功效检测为一体的综合性服务，目前合作的主要品牌包括SKINTIFIC、HBN、仁和匠心、梵蜜琳、万碧、朵拉朵尚、和风雨等国产新兴品牌，其中仁和匠心是仁和药业（000650.SZ）推出的功效性化妆品系列品牌，梵蜜琳凭借冠名“浪姐”而热度大涨。

截至本次发行前，冷群英、刘瑞学夫妇分别直接持有芭薇股份25.26%和14.10%股份，为前两大股东。冷群英担任董事长、总经理，刘瑞学担任董事、核心技术人员，二人合计控制公司39.36%股份，是芭薇股份的控股股东、实际控制人。2023年11月，冷群英、刘瑞学与冷智刚、单楠、刘瑞杰、广州白云美妍投资合伙企业（以下简称：白云美妍）、广州芭薇管理咨询合伙企业（以下简称：芭薇合伙）签订《一致行动协议》，通过一致行动关系合计控制公司60.11%股份。

冷智刚是冷群英的弟弟，单楠是刘瑞学的女婿。目前，冷智刚直接持有芭薇股份14.02%股份，也是白云美妍的执行事务合伙人，并担任公司董事、副总经理，在芭薇股份定增过程中，冷智刚曾作为实际控制人的共同义务承担主体，与定增投资者签署特殊投资条款。单楠直接持有芭薇股份2.76%股份，也是芭薇合伙的执行事务合伙人，并担任公司董事会秘书。

交易所在审核问询中要求芭薇股份说明未将冷智刚、单楠认定为共同实际控制人的合理性，是否通过实际控制人认定规避监管。芭薇股份虽然表示冷智刚、单楠符合《证券期货法律适用意见第17号》规定的共同实际控制人范畴，但同时坚称二人不谋求公司控制权，未将其认定为实际控制人具有合理性。

注会协会文件牵出财务总监身份疑云

冷智刚出身于会计师事务所，是一位注册会计师，曾在万福生科等上市公司担任独立董事，2019年5月，冷智刚开始担任芭薇股份财务总监职务。同时，据招股书披露，2019年9月至2022年12月，冷智刚任至信会计师事务所执行董事，至信会计师事务所也因此是芭薇股份的关联方。

财务内控的有效性是发行上市审核的重点。虽然没有明文规定，但上市公司通常规避财务总监、出纳等财务关键岗位由实际控制人亲属担任，拟上市公司也通常在报告期内对这类情形予以清理，近期就出现了拟上市公司因财务总监无实权、财务系统由实际控制人家族掌控而被证监会监管处罚的情况。

2020年9月，冷智刚辞任财务总监职务，同时，芭薇股份聘任夏玲玲为财务总监。据招股书披露，夏玲玲也是会计师事务所出身的注册会计师，此前在多家企业担任财务经理，2019年8月至今历任芭薇股份财务部门负责人、财务总监。

然而我们发现，芭薇股份可能对夏玲玲的履历背景有所保留。根据中国注册会计师协会公示的注册会计师2020年度任职资格检查合格人员情况，夏玲玲是至信会计师事务所的执业注册会计师之一，而至信会计师事务所的时任法定代表人、主任会计师正是芭薇股份的冷智刚。

首先，若注会协会与芭薇股份披露信息均属真实，那么这是否意味着，夏玲玲在至信会计师事务所担任执业注册会计师期间，同时兼任芭薇股份的财务部门负责人？其合规性是否存在瑕疵？

其次，尽管夏玲玲与冷智刚不存在亲属关系，但夏玲玲在冷智刚的会计师事务所任职这一情况也客观上导致二人存在特殊关系，那么芭薇股份是否应如实、完整披露夏玲玲的履历信息，并说明该事项对财务内控有效性的影响？

主要客户或通过定增入股

2021年10月，芭薇股份向广州云美产业投资合伙企业（以下简称：云美产投）定向发行股票，云美产投以7500万元认购芭薇股份新增714.2857万元注册资本。云美产投的执行事务合伙人为广州市白云投资基金管理有限公司，其余三名合伙人包括河南尚研生物科技有限公司（以下简称：尚研生物）、山东朵拉朵尚生物科技有限公司（以下简称：朵拉朵尚）、成都柏卡姿化妆品有限公司（以下简称：柏卡姿），持股比例分别为33.29%、33.29%、26.63%。

其中，尚研生物是芭薇股份2020年第二大客户、2021年第三大客户，朵拉朵尚是芭薇股份2020年第五大客户、2021年第一大客户、2022年和2023年上半年第四大客户。芭薇股份在招股书披露的前五名客户情况中，说明了公司与尚研生物、朵拉朵尚之间的关联关系，即两家客户通过定增入股事项。

然而我们发现，作为2020年和2023年上半年第五大客户的玫莉蔻生物科技成都有限公司（以下简称：玫莉蔻），可能也与芭薇股份关系匪浅。

公开资料显示，玫莉蔻的地址为四川省高新区天府大道中段666号2栋15楼xxxx号，该地址与柏卡姿的地址完全相同。而且根据问询回复，芭薇股份对玫莉蔻销售收入的第三方回款部分来自柏卡姿。

从重合地址和资金代付来看，玫莉蔻与柏卡姿是否存在实质性关联关系，甚至混同经营？如前文所述，2021年10月，柏卡姿作为云美产投合伙人，通过定增入股芭薇股份。然而，芭薇股份始终未披露公司与玫莉蔻之间的关联关系。

员工股权激励中股份支付计提存疑

2021年7月和9月，芭薇股份实施限制性股票激励计划和员工持股计划，向董事兼副总经理陈彪、员工持股平台芭薇合伙发行股票544.53万股，发行价格为3元/股。芭薇股份按照评估公允价值5.93元/股计算授予股权公允价值，授予价值3元/股与授予股权公允价值5.93元/股的差异确认为股份支付费用，在服务期内分摊。

根据《监管规则适用指引—发行类第5号》，增资或转让股份形成的股份支付，在确定公允价值时，应充分考虑按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股权转让价格，如近期合理的外部投资者入股价等因素，可以采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免结果显失公平的估值方法，判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致，是否处于股权公允价值的合理区间范围内。

根据芭薇股份评估，2021年7月和9月向陈彪和芭薇合伙定增时的股份公允价值为5.93元/股，但事实上，2021年7月和9月，芭薇股份新三板市场月内交易最低价分别为13.56元/股和14.33元/股，都远高于评估公允价值5.93元/股。此外，芭薇股份2021年10月向云美产投定增价格为10.50元/股，也说明当时芭薇股份的公允价值应当在10.50元/股至14.33元/股区间。芭薇股份仅以5.93元/股作为评估公允价值，股份支付计提的充分性有待商榷。