无锡鼎邦业绩翻倍，但新业务真实性藏众多疑问

无锡鼎邦换热设备股份有限公司（证券简称：无锡鼎邦；证券代码：872931.NQ）主要从事炼油、化工专用换热设备的研发、设计、制造和销售。目前，公司正在冲刺北交所上市。

无锡鼎邦的实际控制人是王仁良和王凯，王仁良持有无锡鼎邦99.04%的股份，王凯系王仁良之子，担任公司董事、总经理。

据招股书，无锡鼎邦是高新技术企业、无锡市专精特新中小企业和创新型中小企业，目前，无锡鼎邦已取得了6项发明专利、47项实用新型专利。

2020年至2022年，无锡鼎邦的营业收入分别为28844.53万元、30994.79万元、36684.99万元，净利润分别为1539.10万元、1988.11万元、4036.56万元，累计增长162.27%。毛利率方面，2020-2022年，无锡鼎邦综合毛利率分别为18.06%、18.95%、22.23%，持续上升，但可比公司平均毛利率分别为24.91%、22.47%、20.67%，变动趋势截然相反。

此外，我们研究发现，无锡鼎邦一笔大额订单的交易真实性存疑，公司或许还与关联方存在经营、财务混同，关联交易、募投项目也值得关注。

其他主营业务收入激增18倍，交易真实性引质疑

无锡鼎邦的主营业务收入按产品划分为换热器、空冷器、管束、其他。2022年，公司主营业务收入为36623.05万元，较上年同期增加5677.38万元，其中，管束收入下降3008.51万元，换热器和空冷器收入分别增加1990.30万元、4571.28万元，同比变动幅度最大的是其他产品收入，由上年同期的116.73万元激增至2241.04万元，增幅达到1819.85%。

而2022年公司确认的其他产品收入主要来自向江苏金羊集团有限公司（以下简称：金羊集团）销售的金属结构件，该笔交易似乎隐藏着不寻常之处。

2021年11月28日、30日，无锡鼎邦与金羊集团下属公司签订金属结构件的销售合同，含税金额共2422万元，无锡鼎邦对此预收1800万元货款。12月5日，无锡鼎邦又向无锡市诚之源物资有限公司（以下简称：诚之源）采购钢板，并预付了1800万元的采购款。2022年，无锡鼎邦将钢材加工成指定结构件销售给金羊集团，并按总额法确认收入2143.61万元。并且，无锡鼎邦在报告期内对诚之源仅有此一笔采购。

这一异常情况也引起了交易所注意，并在一轮和二轮问询中反复问及无锡鼎邦与金羊集团交易的必要性、公允性、真实性。无锡鼎邦在问询回复中表示，2021年，公司添置了一台价值190万、功率达到万瓦的数控激光切割机，切割产能充足，切割效率较高。并且，公司对金羊集团报价低于其他询价供应商。金羊集团在考虑产品价格、交货期后选择公司成为该笔业务供应商。

一方面，根据招股书披露的“主要机器设备情况”，公司仅有一台数控激光切割机，账面原值190.27万元，截至2023年6月30日的成新率为85.75%。按无锡鼎邦对机器设备的年折旧率9.5%计算，该设备已计提折旧18个月。由于固定设备系从入账的次月开始计提折旧，以此推算无锡鼎邦应于2021年12月才购入该设备，但公司与金羊集团在11月已经签订合同。

另一方面，无锡鼎邦称其能获得上述订单的另一原因是报价低。二轮问询回复显示，金羊集团当时针对上述订单向无锡鼎邦、无锡市锡胡精密制造有限公司（以下简称：锡胡精密）、无锡益联机械有限公司（以下简称：无锡益联）询价，各家报价（加工后钢材平均单价）分别为6710元/吨、7300元/吨、7000元/吨。

不过，金羊集团对无锡鼎邦和锡胡精密在同时期实现的采购单价与上述报价相同，但在11月对无锡益联的实际采购单价为6775元/吨，与报价存在差异。并且，无锡鼎邦在2023年9月递交的一轮问询回复中曾披露称，金羊集团在11月对无锡益联采购的实际单价为6557元/吨，不及无锡鼎邦采购价，但在更新后的一轮问询回复中更正为6775元/吨。

值得注意的是，金羊集团与无锡鼎邦渊源颇深。王仁祖是无锡鼎邦实控人王仁良之胞兄，曾为金羊集团代持其现在的控股子公司无锡久昌冷热交换设备有限公司（以下简称：久昌冷热）、江苏金羊能源环境工程有限公司的股份。报告期内，金羊集团全资子公司无锡市金羊管道附件有限公司和王仁祖控制的无锡换热设备有限公司（以下简称：无锡换热）、无锡鼎邦实控人父子王仁良、王凯一同为无锡鼎邦的多笔银行借款提供担保。

此外，无锡鼎邦的对外担保似乎也与金羊集团有关。

报告期内，无锡鼎邦共存在5笔对外担保，仅1笔的担保对象为合并范围内子公司江苏鼎邦换热设备科技有限公司（以下简称：江苏鼎邦），4笔系针对无关联第三方提供。无锡华能电缆有限公司（以下简称：华能电缆）为其中3笔担保的担保对象，担保金额合计11060万元，但有2笔、金额合计8260万元的保证担保未经股东大会审议通过。

而据工商信息，华能电缆的工商注册地址为无锡市锡山区安镇街道胶阳路28**号。巧合的是，2023年2月久昌冷热代持还原，控股股东变更为金羊集团，工商住所同日亦变更为胶阳路28**号。

独立性存疑，关联交易或有遗漏

2018年11月，无锡鼎邦的实际控制人王仁良与其胞兄王仁祖将双方共同投资的企业股权进行划分，主要包括无锡换热、无锡鼎邦100%股权。当时，无锡换热由王仁良持股49%、王仁祖持股51%，无锡鼎邦由王仁良持股68%、王仁祖持股32%。双方约定，王仁良将所持无锡换热股权转让给王仁祖，王仁祖将所持无锡鼎邦股份转让给王仁良。

2021年1月，王仁祖将无锡鼎邦32%股权以1元/股的价格转让给王仁良，而2021年无锡鼎邦定增价格已达到2元/股。事实上，王仁良此前持有的无锡鼎邦68%股份亦受让自王仁祖。2016年1月，无锡鼎邦筹划新三板挂牌期间，王仁祖将无锡鼎邦68%股份全部以1元/出资额转让给王仁良，即王仁良持有的无锡鼎邦股份全部平价受让于王仁祖。而交易所也在二轮问询中问及实控人股权清晰相关问题，要求公司说明王仁良是否存在为他人代持的情形。

值得注意的是，无锡鼎邦与无锡换热或许还存在经营、财务混同的情形。

8871**99为无锡鼎邦股东大会联系方式，亦为无锡换热2022年工商年报披露的联系方式。此外，无锡鼎邦财务负责人俞明杰曾任无锡换热助理会计，无锡换热2022年工商年报披露的联系邮箱为yumj001@***.com，与无锡鼎邦一致，且邮箱前缀疑似为俞明杰姓名简拼。

关联交易方面，招股书显示，无锡鼎邦共取得7项商标，包括4722644号、4722645号、4722647号。而据商标局公告，上述商标均为2022年受让自无锡换热，但招股书并未披露相关关联交易。

无锡鼎邦2021年、2022年新三板年报显示，公司2021年和实控人王凯、关联方江苏硕邦通用设备有限公司（以下简称：江苏硕邦）共同设立江苏鼎邦，持股比例分别为80%、10%、10%；2022年公司持股比例增至90%，江苏硕邦仍持股10%。不过，招股书亦未披露公司存在向实控人受让子公司股权的关联交易。

此外，无锡鼎邦披露的与实控人的资金往来似乎也存在矛盾。审计报告显示，2020年无锡鼎邦自实控人王仁良处拆入200万元，并于年内偿还。而据无锡鼎邦更正后的财报，当期收到/支付其他与筹资活动有关的现金均为零。值得一提的是，2023年4月，无锡鼎邦更正前期会计差错，对2020年收到/支付其他与筹资活动有关的现金均调减了200万元。

目前，王仁良近乎100%持股无锡鼎邦。

2016年至2018年，无锡鼎邦存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，金额合计8676.99万元，其中无锡换热、王仁良资金占用比例达83.23%。相关资金占用未履行决策程序，无锡鼎邦控股股东、实际控制人及其关联方亦未支付资金占用费。

2023年6月，因无锡鼎邦存在对外担保事项未经事前审议并披露及转贷事项，股转公司对无锡鼎邦和实控人王仁良采取口头警示的自律监管措施。

无锡鼎邦此次拟通过北交所上市募集25248.10万元，全部用于“年产6.5万吨换热器、空冷器、10万套智能仓储物流设备项目”，子项目“年产6.5万吨换热器、空冷器、10万套智能仓储物流设备项目（一期）”的投资金额为21966.36万元，与在建工程“东台新厂区建设工程”的预算数相同。

2023年5月22日，东台经济开发区管理委员会官微发布《鼎邦换热设备项目快速推进》一文称，该项目是江苏鼎邦的东台新建厂区项目，全部建成投产后将年产换热器、空冷器6.5万套和智能仓储设备10万套。一期项目已经进入室内装修阶段，预计将于6月左右竣工验收。但招股书显示，截至2023年6月，重要在建工程“东台新厂区建设工程”项目的工程进度仅32.51%。