威领股份收购子公司股权溢价645.81%， 关联拆借资金流水有冲突

​近期，上市公司威领股份正在申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的并购重组事项。公司拟向下属控股子公司江西领辉科技有限公司（以下简称：领辉科技）少数股东熊晟发行价值1.14亿元的股份，并支付5100万元现金，收购其持有的领辉科技30%股权。标的100%股权账面价值为7374.58万元，交易对价1.65亿元的增值率高达645.81%。

此外，经我们研究发现，申报材料披露的上市公司与领辉科技之间的关联资金拆借流水存在明显的金额冲突。第一大贸易商客户与标的公司之间或存未披露的关联关系，标的公司对其销售金额与领辉科技的收入按地区分布不一致。标的公司所属行业或为重污染行业，与资产重组报告书的陈述不符。

关联拆借资金流水存疑

资产重组报告书显示，江西领能锂业有限公司（以下简称：领能锂业）和宜春领好科技有限公司（以下简称：宜春领好）分别为上市公司威领新能源股份有限公司（证券简称：威领股份；证券代码：002667.SZ）下属控股子公司和全资子公司，都在上市公司合并范围之内。其中，宜春领好目前持有标的公司领辉科技70%的股权，为标的公司控股股东。

首轮问询回复显示，领辉科技的“其他与投资活动有关的现金”“其他与筹资活动有关的现金”均系与上市公司集团内部的往来款，其中，将自关联方拆入并支付利息的资金列示为“其他与筹资活动有关的现金”。

审计报告在“收到其他与筹资活动有关的现金”中显示，2022年度，领辉科技收到关联方借款为1.22亿元。“支付其他与筹资活动有关的现金”中又显示，同期，标的公司偿还关联方借款及利息为1亿元。以此计算，2022年度，标的公司从关联方拆入资金的净流入金额约为2167.17万元。

资产重组报告书在“关联采购、关联资金拆借利息支出”中显示，2022年度，领辉科技仅对威领股份和领能锂业存在资金拆借利息支出，分别为41.72万元和26.75万元，合计68.47万元。

而资产重组报告书在“关联方往来余额”中显示，截至2022年末，标的公司仅对领能锂业和宜春领好存在其他应付款，余额合计4580万元，而期初为零。也就是说，领辉科技对上市公司集团内部关联方拆入资金期末余额较期初增加4580万元，即使考虑利息支出金额，仍与现金流处披露的净流入金额相差较大。

第一大贸易商客户“蹊跷”不少

资产重组报告书在“报告期内前五名客户销售情况”中显示，2022年度，贵州洋合控贸易有限公司（以下简称：洋合控贸易）为领辉科技第一大贸易商客户，销售金额为1978.03万元。

公开信息显示，洋合控贸易的实控人杨进伟兼任贵州天府星股权投资基金管理有限公司（以下简称：天府星投资）总经理，天府星投资持有贵溪贵能资产投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：贵溪贵能）73.33%的合伙份额，并担任贵溪贵能的执行事务合伙人，实际控制贵溪贵能。而贵溪贵能持有领辉科技同一实控下关联方贵溪领能锂业有限公司（以下简称：贵溪领能）的45%股权，为其持股超5%的关联股东。此外，2022年12月26日至2023年8月4日期间，洋合控贸易实控人杨进伟兼任贵溪领能监事。

但资产重组报告书显示，领辉科技及其董监高和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东，与包括洋合控贸易在内的主要客户不存在关联关系。

此外，如上所述，资产重组报告书显示，2022年度，领辉科技对洋合控贸易的销售金额为1978.03万元，该客户位于贵州省，属于西南地区。

但资产重组报告书又显示，2022年度，标的公司对西南地区的主营业务收入仅为1387.57万元。

两相比较，“报告期内前五名客户销售情况”中标的公司对位于西南地区的第一大贸易商客户销售金额（1978.03万元），比“主营业务收入按地区分布分析”中领辉科技对西南地区的销售总收入（1387.57万元），高了42.55%。

标的公司所属行业是否为“重污染行业”？

《上市公司环境信息披露指南》第十五条第（一）款规定：重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业，具体按照《上市公司环保核查行业分类管理名录》认定。

《上市公司环保核查行业分类管理名录》又显示，上述重污染行业中的采矿业包括“非金属矿采选”（含云母矿采选）、“有色金属矿采选”（含常用有色金属、稀土金属、其他稀有金属采选）。

资产重组报告书在“主营业务概况”中显示，领辉科技从事锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发。在“行业基本情况及分类”中又显示，标的公司属于采矿业、所属子行业为有色金属矿采选业。

但资产重组报告书在“环保投入和相关费用支出情况”中显示，标的公司领辉科技所处行业不属于重污染行业，与上述两项规章制度确定的重污染行业范围明显不一致。