​德马科技溢价逾3倍收购资产，但标的资产成长性似乎较弱

近日，德马科技集团股份有限公司（证券简称：德马科技；证券代码：688360.SH）发布公告，拟通过发行股份及支付现金方式，购买江苏莫安迪科技股份有限公司（以下简称：莫安迪）100%股权。本次交易总价款为55147.41万元，德马科技以发行股份方式支付交易总价款的50%，以现金方式支付交易总价款的50%。

本次交易中，莫安迪的评估基准日为2022年12月31日，其母公司口径净资产的账面价值为12025.33万元。收益法下，莫安迪股东全部权益价值评估值为55147.41万元，增值率为358.59%；资产基础法下，评估值为17998.73万元，增值率为49.67%。但我们研究发现，莫安迪的业绩成长性似乎较弱，与主要供应商似乎关系匪浅，德马科技的信息披露质量似乎也有待提高。

莫安迪的业绩成长性似乎较弱

德马科技主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售、服务。莫安迪主要从事物流输送分拣设备核心部件的研发、生产、销售，主要产品包括电动滚筒、直线电机等智能物流装备核心部件。德马科技向莫安迪采购部分智能物流关键设备产品部件，2021年、2022年、2023年1-5月的采购金额分别为668.82万元、343.52万元、147.74万元。

收购报告书显示，2021年12月、2022年3月，莫安迪曾发生两次股权转让，两次股权转让的评估基准日为2021年11月30日，莫安迪的股东全部权益的评估值为49290万元。

德马科技表示，本次收购中，莫安迪股东全部权益的评估值高于上述两次股权转让的评估值，主要由于莫安迪的经营业绩增长预期不同、评估的背景与目的不同、莫安迪原股东承担的义务和风险不同。

其中，对于经营业绩，德马科技表示，本次交易前，莫安迪2021年、2022年经审计扣非后的净利润分别为7527.93万元、5371.03万元。本次交易中，根据德马科技与交易对方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺莫安迪2023年、2024年累计、2025年累计扣非后的归母净利润分别不低于4883.93万元、10266.67万元、16483.47万元。

不过，按照该业绩承诺计算，2023年至2025年，莫安迪各期仅需完成扣非后的归母净利润4883.93万元、5382.74万元、6216.80万元。虽然该承诺的业绩呈现逐年增长的态势，但实际上，业绩承诺方承诺的莫安迪2025年的扣非后的归母净利润较其2021年实际值还低17.42%。

从经营方面看，莫安迪的产品主要包括滚筒及其驱动器、直线电机、节能电机及风机三类。据收购报告书，2022年、2023年1-5月，莫安迪的滚筒及其驱动器的产能分别为150万套、62.5万套，产能利用率分别为55.26%、44.67%；直线电机的产能分别为6000套、5000套，产能利用率分别为76.75%、42.62%；节能电机及风机的产能分别为84000套、35000套，产能利用率分别为60.36%、54.19%。这样看来，莫安迪各项产品的产能利用率似乎均处于较低水平。

此外，收购报告书在计算莫安迪的产能利用率时，所使用的产量数据包含了莫安迪的自产产量和外协加工产量。用该数据与莫安迪自身的产能数据相比，似乎夸大了莫安迪的产能利用率水平。

营运情况来看，2021年、2022年、2023年1-5月，莫安迪经年化后的应收账款周转率分别为3.4次、2.78次、2.39次，下滑明显。

莫安迪与主要供应商关系匪浅，德马科技信披质量似乎有待提高

辽宁莫安迪供应链有限公司（以下简称：辽宁莫安迪）为莫安迪的前身公司之一。无锡爱光电气科技有限公司（以下简称：无锡爱光）、江苏仁源电气有限公司（以下简称：江苏仁源）分别为莫安迪2021年第一、第二大供应商，同时，江苏仁源为莫安迪2022年第一大供应商，莫安迪向两家公司采购驱动器产品。2021年1月至2022年1月，辽宁莫安迪曾持有无锡爱光25%的股权。

首轮问询回复显示，无锡爱光、江苏仁源的主要经营管理人员重合。孔小明为无锡爱光的总经理，同时为江苏仁源的主要经营管理人员；祁本祥同时担任无锡爱光、江苏仁源的销售负责人。

问询回复显示，莫安迪投资无锡爱光，主要由于2020年3月时莫安迪尚未建立驱动器自主研发团队，为了使无锡爱光更好地配合莫安迪进行新产品的驱动器的开发，莫安迪参股无锡爱光，从而与无锡爱光建立更紧密的战略合作关系。莫安迪2021年建立了驱动器自主研发团队，出于规范发展、减少关联交易的考虑，退出了对无锡爱光的投资。

据问询回复，莫安迪原向无锡爱光采购的驱动器主要为定制化采购，且莫安迪2021年9月前向无锡爱光采购该产品，2021年9月后转为向江苏仁源采购该产品，莫安迪同时向江苏仁源采购其他类型的驱动器。莫安迪退出对无锡爱光的投资后，无锡爱光的主要经营管理人员为了提高管理效率，将对莫安迪的业务并入了江苏仁源。

2022年，莫安迪向江苏仁源采购驱动器4416.81万元，远高于其2021年向江苏仁源的采购金额2796.95万元。从前述问询回复的内容来看，莫安迪退出无锡爱光后，与无锡爱光似乎本应仍存业务往来，只是相关业务被转移到了江苏仁源。不知道莫安迪退出无锡爱光，且采购转向江苏仁源，是否为了将关联交易非关联化呢？

此外，德马科技的信息披露质量似乎有待提高。某上市公司为莫安迪的客户。收购报告书称，2021年，莫安迪向该上市公司的销售金额为3737.03万元；但据该上市公司的招股书，2021年，其向莫安迪的采购金额为3748.17万元。

无独有偶，德马科技披露的其自身的财务数据似乎也与客户披露的信息存在差异。东杰智能科技集团股份有限公司（证券简称：东杰智能；证券代码：300486.SZ）为德马科技的客户。德马科技2022年度审计报告称，2022年末，德马科技存在对东杰智能账龄超过1年的合同负债709.89万元，这似乎意味着2021年末德马科技对东杰智能的合同负债应不低于709.89万元。但据东杰智能2022年发行可转债时披露的财务报告及其审计报告，2021年末，东杰智能对德马科技的预付款项仅为673.21万元。

此外，德马科技披露的自身的财务数据似乎也存在矛盾。据德马科技2022年年报，2022年末，德马科技的账龄在2-3年的应收账款余额为2769.56万元，这似乎应当意味着2021年末德马科技的账龄在1-2年的应收账款余额应不低于2769.56万元，但德马科技2021年年报称，其2021年末账龄在1-2年的应收账款余额仅为937.31万元。