上海汽配二次申报IPO，导致首次申报折戟的问题改了吗？

​上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称：上海汽配）是以汽车空调管路和燃油分配管等汽车零部件产品的研发、生产与销售为主营业务的沪市主板拟上市公司。

上海汽配曾于2020年6月19日首次向证监会报送IPO申请材料，并于2021年5月14日撤回申报材料，终止首发审核。

2021年8月16日，因上海汽配在首次申请IPO过程中，存在未披露公司关联自然人委托他人持有供应商大比例股权情形、未披露公司与委托持股的供应商发生大额采购及房屋租赁等关联交易情形、收入确认依据披露不准确等问题，被证监会采取出具警示函的行政监管措施。

那么，上海汽配在首次申报IPO过程中存在的遗漏关联方、关联交易，以及收入确认等问题是否已经整改完毕？

我们研究发现，上海汽配招股书或未披露多家关联自然人控制、兼任董事或高级管理人员的关联企业，甚至可能遗漏了经常性关联交易。公司在申报材料中披露的外销收入与寄售模式收入都出现自相矛盾。

信披或遗漏了关联方、关联交易

招股书显示，自2019年11月至今，楼狄明担任上海汽配独立董事，为公司关联自然人。

工商信息显示，江西济宏汽车检测有限公司（以下简称：济宏车检）由楼狄明担任执行董事、总经理。济宏车检为江西同汽研科技发展有限公司（以下简称：同汽研科技）下属全资子公司，设立于2023年6月29日。

招股书又显示，上述济宏车检控股股东同汽研科技为楼狄明担任执行董事兼总经理的公司。

按《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第6.3.3条第（三）款规定，关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的法人为上市公司关联法人（控股子公司及控制的其他主体除外）。也就是说，同汽研科技应为上海汽配的关联方。而同样由楼狄明担任董事、高级管理人员的济宏车检也应为公司关联方。但签署于2023年7月6日的招股书上会稿，对济宏车检这一关联方，却无一字一句提及。

此外，招股书在“报告期内董事变动情况”中显示，2019年11月至2023年4月期间，赵炳荣始终担任上海汽配董事。换句话说，报告期（2020年至2022年）内，赵炳荣都是公司的关联自然人。

工商信息显示，截至目前，赵炳荣分别持有江苏嘉亿汽车实业有限公司（以下简称：江苏嘉亿）90%、苏州万华汽车维修服务有限公司（以下简称：苏州万华）92%和广州荣域产业发展有限公司（以下简称：广州荣域）92.01%的股权，实际控制上述三家企业。

如果上海汽配原董事赵炳荣，就是江苏嘉亿、苏州万华和广州荣域这三家公司的实控人，那么按上述上交所股票上市规则的相关规定，这三家公司也应认定为公司报告期内曾经的关联方，但招股书对此同样未披露任何信息。

值得关注的是，招股书在“其他持股5%以上股东基本情况”中显示，上海汽配现任采购部经理张某，为公司报告期内退休的原总经理张国庆之女，为公司董监高近亲属，也是公司的关联自然人。

按理说，上海汽配向张某支付的薪酬，应按经常性关联交易披露，但招股书在“经常性关联交易”中，却只披露了董事、监事、高级管理人员的薪酬。

外销收入和寄售模式收入都存矛盾

招股书在“分区域收入结构”中显示，2020年至2022年，上海汽配的境外收入分别为2.85亿元、3.03亿元和3.81亿元。

但招股书在“应收票据及应收款项融资”中又显示，上述三年内，上海汽配的外销收入分别为2.91亿元、3.16亿元和3.88亿元。

两相比较，在“应收票据及应收款项融资”中披露的外销收入（2.91亿元、3.16亿元和3.88亿元），比“分区域收入结构”中披露的境外收入（2.85亿元、3.03亿元和3.81亿元），分别高了547.35万元、1251万元和696.69万元，差异明显。

无独有偶，外销收入的矛盾不只存在于招股书上。

审计报告在“与客户之间的合同产生的收入按经营地区分解”中显示，2020年至2022年，上海汽配对“国外地区”的收入分别为2.91亿元、3.16亿元和3.88亿元。

但招股书在“主营业务收入按销售区域分布情况”中又显示，上述三年内，上海汽配境外收入分别为2.85亿元、3.03亿元和3.81亿元。

两相比较，审计报告披露上海汽配对“国外地区”的收入（2.91亿元、3.16亿元和3.88亿元），又比招股书披露的境外收入（2.85亿元、3.03亿元和3.81亿元），分别高了547.35万元、1251万元和696.69万元。上述收入金额和差额与上文招股书披露外销收入自相矛盾的数据完全相同。

此外，招股书在“前五大客户销售模式、结算方式及期后回款等情况”中显示，2020年至2022年，上海汽配以寄售模式对一汽-大众汽车有限公司（以下简称：一汽-大众）的销售金额分别为1.65亿元、1.30亿元和1.25亿元；对联合汽车电子有限公司（以下简称：联合电子）的寄售模式销售金额分别为6163.43万元、7101.55万元和4254.10万元。公司对上述两家前五大客户的寄售模式合计销售金额分别为22706.70万元、20127.76万元和16770.80万元。

但问询函回复在“采用寄售模式的主要客户销售确认情况”中又显示，上述三年内，上海汽配对一汽-大众和联合电子的寄售模式合计销售收入分别为22654.55万元、20102.38万元和16764.81万元。