“亲兄弟”荣昌生物兼任第一大客户，迈百瑞身背监管函冲刺创业板

烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司（以下简称：迈百瑞）是一家聚焦于生物药领域的CDMO企业，正在冲刺创业板IPO。

据招股书介绍，迈百瑞是全球少数具备提供抗体偶联药物全链条CDMO服务的公司之一，根据弗若斯特沙利文分析报告，公司在国内生物药CDMO企业的生物反应器总规模排名第二（以体积乘以该体积下的生物反应器数量计）。截至2022年末，公司已累计覆盖超过140家不同类型的客户，累计已承接超过310个处于不同阶段的CDMO服务项目。

迈百瑞称，公司是国家级专精特新“小巨人”企业、山东省“瞪羚”企业、烟台市“双百计划”重点支持企业，并荣获2020年亚太地区抗体及ADC制造工艺卓越奖、2019年度及2020年度中国医药工业百强系列榜单之中国CRO（含CDMO）企业TOP20等荣誉。截至招股书签署日，公司在7个国家累计拥有34项已授权专利，其中发明专利22项。

报告期（2020年、2021年、2022年）各期，迈百瑞的营业收入分别为21746.61万元、38766.53万元、50764.14万元，年化复合增长率为52.79%；归母净利润分别为-409.49万元、5956.14万元、12888.31万元，实现扭亏。

不过，公司的第一大客户为“亲兄弟”荣昌生物（688331.SH），双方的关联交易金额存在多处矛盾，还疑似存在研发混同的情形。目前，公司持有17项境内专利，但其中12项为受让取得，公司披露的研发费用也存在疑问，此前还因算错扣非后净利润被交易所下发监管函。

“亲兄弟”荣昌生物兼任第一大客户，疑混同研发

迈百瑞的实际控制人为10名自然人，包括王威东、房健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华、魏建良，合计控制公司32.95%的股份表决权。

上述实控人同时控制荣昌生物，2021年、2022年，荣昌生物均为迈百瑞的第一大客户，分别贡献收入5333.07万元、6065.16万元，占公司当期主营业务收入的14.06%、12%。

根据招股书披露的关联交易，报告期各期，迈百瑞主要向荣昌生物提供CDMO服务，各期销售金额分别为329.07万元、4006.32万元、3102.04万元；同时出售培养基和原材料、周转材料，各期金额合计分别为803.80万元、1828.52万元、2963.11万元。

而据审计报告，迈百瑞各期向荣昌生物出售培养基及材料的金额与招股书计算金额一致，但提供CDMO服务的金额分别为329.07万元、4006.32万元、3099.90万元，不知为何2022年的CDMO服务金额与招股书存在差异。

值得注意的是，审计报告显示，迈百瑞2021年对荣昌生物销售商品、提供劳务5834.84万元，但招股书“主要客户情况”披露2021年对荣昌生物及其子公司Remegen Biosciences, Inc.的销售金额合计仅5333.07万元。

另据荣昌生物披露，其自迈百瑞采购CDMO服务，根据本年已完成服务确认及未完成服务进度暂估的2022年费用为3337.30万元，2021年为2662.34万元，而迈百瑞2021年确认的向荣昌生物提供CDMO服务的收入达到4006.32万元。

此外，迈百瑞曾在2019年通过实控人控制的荣昌生物、烟台荣昌制药股份有限公司（以下简称：荣昌制药）分别取得转贷10060万元、2000万元，2020年协助荣昌生物取得转贷6000万元。

除了关联交易以外，迈百瑞和荣昌生物似乎还存在研发混同的情况。

一轮问询回复显示，报告期内迈百瑞部分员工曾同时在荣昌生物等关联方任职并领薪。

其中，房健民自2013年6月至2020年3月担任迈百瑞董事长兼总经理，并同时担任荣昌生物首席执行官兼首席科学官。2019年9月，房健民停止在迈百瑞处领薪，后于2020年3月辞任迈百瑞总经理。

邓勇自2013年6月至2020年6月担任荣昌制药副总经理，并同时担任迈百瑞高级副总裁。2019年7月，邓勇停止在荣昌制药领薪并于2020年6月辞任荣昌制药副总经理，专职于服务迈百瑞。

迈百瑞原首席科学官黄长江曾于2017年2月至2019年9月同时在迈百瑞与荣昌生物处担任顾问并领取薪酬，自2019年10月辞任荣昌生物顾问并停止在荣昌生物领薪，专职服务于迈百瑞。

不过，根据国家知识产权局披露，荣昌生物自2019年11月22日至2021年8月31日申请的7项发明专利中仍有名叫黄长江的发明人，在专利“一种用于抗体药物偶联物的连接子及其应用”（专利号：ZL201980005073.0）中更是担任第一发明人的重要角色。

七成境内专利靠受让，未上市先收监管函

另一方面，作为迈百瑞的科学顾问，黄长江参与研发了公司自2018年9月至2022年11月申请的11项发明专利和1项实用新型专利，目前仅发明专利“一种抗体药物偶联物平均偶联率及药物分布情况的检测方法”（专利号：ZL202010146243.1）、实用新型专利“偶联反应釜及其配套釜盖和进料装置”（专利号：ZL202020517548.4）获得授权。

包括上述两项专利在内，迈百瑞目前持有17项境内专利，包括5项发明专利和12项实用新型专利，但其中仅2项发明专利和3项实用新型专利系原始取得。

2020年至2022年，迈百瑞的研发费用分别为1023.39万元、1453.56万元、1892.50万元，研发费用率为4.71%、3.75%、3.73%，而公司选取的4家可比公司的平均值分别为10.93%、7.03%、9.66%。

值得一提的是，根据招股书上会稿披露的“主要研发项目费用情况”，研发项目“抗体偶联药中间体工艺优化及中试放大研究”在2022年投入研发费用74.12万元，“产品检测方法的改进研究”投入15.57万元。但据申报稿，上述项目在前三季度对应的研发费用分别为76.17万元、16.13万元，均超过其2022年全年的研发投入。

2023年4月，深交所对迈百瑞下发审核中心监管函（〔2023〕6号），这也使得迈百瑞成为少有的在申报阶段就收到监管函的公司。

深交所审核发现，因项目金额符号错误，迈百瑞在招股书申报稿中将2019年股份支付费用“-19306万元”错误披露为“19306万元”，导致当年非经常性损益、扣非后净利润计算和披露错误。公司2019年扣非后净利润实际应为-6545.75万元，与公司所披露金额差异达38612万元。

上市审核中心认为，扣非后净利润是衡量发行人主营业务经营状况的主要财务指标，对投资者作出价值判断和投资决策具有重要影响。迈百瑞作为信息披露第一责任人，未对报告期内扣非后净利润大幅变动的异常情况予以关注，未能确保招股说明书中主要财务数据披露准确，直至深交所审核问询后才予以更正。

因此，深交所决定对迈百瑞采取书面警示的自律监管措施，而公司保代、签字会计师亦受到书面警示。不过，招股书并未提及这一监管处罚。