瑞星股份冲刺北交所，未披露关联方牵出大客户关联关系

​目前，河北瑞星燃气设备股份有限公司（证券简称：瑞星股份；证券代码：836717.NQ）正在申请北交所上市。我们发现，瑞星股份报告期内营收持续下滑，且目前未通过自主研发取得任何发明专利，在业绩成长性和专精特新方面或有瑕疵。同时，招股书涉嫌遗漏一家重要关联方，而该关联方正是瑞星股份大客户的全资子公司。此外，瑞星股份与前五大客户中的另外三家客户也关系匪浅。

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营收持续下滑，专精特新成色或不足

瑞星股份成立于2001年，2016年4月起在新三板挂牌，控股股东和实际控制人为谷红军，谷红军直接持有公司66.98%股份，其兄弟、一致行动人谷红民直接持有公司10.23%股份，合计控制比例为77.21%。瑞星股份主要从事燃气系统调压设备的研发、生产和销售，主要产品包括调压器、调压装置和压力容器。招股书显示，2019年至2022年1-6月，瑞星股份分别实现营业收入24421.02万元、21729.59万元、20975.82万元、7849.20万元，分别实现净利润4538.56万元、3729.29万元、4347.64万元、927.14万元。报告期内，公司营业收入持续下降，净利润也呈现波动下滑趋势，成长性或存在疑问。

据招股书披露，瑞星股份与子公司瑞星久宇燃气设备（成都）有限公司（以下简称：瑞星久宇）均为高新技术企业，瑞星股份于2019年12月被河北省工信厅认定为省级“专精特新”中小企业、2020年11月被河北省科技厅认定为科技型中小企业，子公司瑞星久宇于2022年1月被四川省经信厅认定为省级“专精特新”中小企业、2022年3月被四川省科技厅认定为科技型中小企业。

瑞星股份称，公司在燃气调压设备领域沉淀多年，技术路线日趋成熟，目前已取得82项专利。然而，进一步研究发现，瑞星股份及其子公司持有的82项专利中，只有2项发明专利，其余均为实用新型专利和外观设计专利，而且，仅有的2项发明专利也是瑞星股份从其他方受让取得的。国家知识产权局显示，2022年11月，自然人董某、王某分别将发明专利“一种滑动开启磁力阀门”“一种直管压力平衡型补偿器”的专利申请权转让给瑞星股份。专利数是衡量一家公司研发创新能力的重要指标，其中发明专利对创造性水平的要求显著高于实用新型专利，且保护期限更长，因此更被看重。瑞星股份目前尚未持有通过自主研发取得的发明专利，其“专精特新”成色或稍显不足。

值得一提的是，2022年9月，瑞星股份对新三板年报进行多处修改，其中调增了技术研发人员人数。就2021年年报而言，更正前的年报显示，期初和期末技术人员人数分别为20人和31人，占员工总数的比例分别为4.52%和7.97%；而更正后的年报显示，期初和期末技术研发人员人数分别增至49人和53人，占员工总数的比例分别为10.75%和13.62%。

未披露的关联方牵出大客户关联关系

根据《企业会计准则—关联方披露》和瑞星股份招股书的说明，独立董事担任董事的企业构成公司的关联方，同时，独立董事报告期内曾担任某企业董事但现已不再担任，招股书依然需要将该企业作为报告期内关联方披露。例如，招股书显示，独立董事隋平2020年9月前担任上海影创信息科技有限公司董事，该公司就是瑞星股份的报告期内关联方。

然而，瑞星股份似乎遗漏了一家关联方——深圳中燃能源研究中心有限公司（以下简称：深圳中燃）。工商信息显示，报告期内，瑞星股份的独立董事迟国敬曾担任深圳中燃董事，2021年3月起不再担任。那么，根据关联方认定规则，深圳中燃理应属于瑞星股份报告期内关联方，但招股书对这家关联方只字未提，或造成重要信披遗漏。

需要注意的是，深圳中燃不是一家普通的关联方，其现为中国燃气控股有限公司（以下简称：中国燃气）的全资子公司。而据招股书披露，2019年和2020年，合并口径下，中国燃气分别是瑞星股份的第二大、第一大客户，销售金额分别为4769.32万元和4284.61万元，占营业收入的比例分别为19.53%和19.72%，主要交易对象为中燃物资供应链管理（深圳）有限公司（以下简称：中燃物资）。深圳中燃与中燃物资的经营地址也十分接近，2021年3月前，深圳中燃地址位于深圳市福田区滨河路联合广场X座13楼，中燃物资位于深圳市福田区滨河路联合广场X座15楼。

与另外三家主要客户关系也不一般

瑞星股份与前五大客户中的另外三家客户华润燃气投资（中国）有限公司（以下简称：华润燃气）、新奥（中国）燃气投资有限公司（以下简称：新奥燃气）、郑州恒璋贸易有限公司（以下简称：恒璋贸易）的关系也不一般。

2014年，瑞星股份与华润燃气共同投资设立枣强华润燃气有限公司，瑞星股份持股20%，华润燃气持股80%。2019年至2022年1-6月，华润燃气分别为瑞星股份第三大、第二大、第一大、第二大客户，销售金额分别为3446.82万元、2673.58万元、3178万元、1038.59万元，占营业收入的比例分别为14.11%、12.30%、15.15%、13.23%。

2019年至2022年1-6月，新奥燃气分别是瑞星股份第一大、第三大、第二大、第三大客户，销售金额分别为5444.82万元、2634万元、2055.41万元、914.53万元，占营业收入的比例分别为22.30%、12.12%、9.80%、11.65%。某公司是新奥燃气的子公司，国家知识产权局显示，在该子公司2014年单独申请的2项专利中，赫然出现了谷红民的名字，但瑞星股份未披露谷红民曾在该子公司从事研发活动的任何信息。

截至招股书签署日，恒璋贸易持有瑞星股份9.30%的股份，为第三大股东，且持股比例在5%以上，是瑞星股份的关联方。2019年至2022年1-6月，恒璋贸易及其同一控制下企业分别是瑞星股份的第四大、第四大、第三大、第四大客户，销售金额分别为2030.88万元、2013.83万元、2040.88万元、574.60万元，占营业收入的比例分别为8.32%、9.27%、9.73%、7.32%。招股书显示，恒璋贸易是瑞星股份的主要贸易商客户，公司通过恒璋贸易向中裕能源控股有限公司供货。