芯愿景“改道”主板，疑似曾“暗中”持股大客户

北京芯愿景软件技术股份有限公司（以下简称：芯愿景）主要从事集成电路分析及设计服务业务。公司最早于2020年5月申报科创板，但在一轮问询后主动申请撤回，目前重新冲刺IPO，申报板块改为深交所主板。

招股书显示，芯愿景业务主要面向IC设计企业、集成器件制造商、系统厂商、科研院所、司法鉴定机构等，期间积累了大量长期的产业合作伙伴和丰富的客户资源，重要客户包括中国航天科技集团有限公司、中国电子科技集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司（以下简称：中国电子）、中国科学院下属研究所等。

芯愿景称，在IC分析服务领域，公司实现了5纳米FinFET产品的工艺及技术分析，单个项目最大规模达35亿个晶体管，最大金属层数达17层；在IC设计服务领域，公司最近三年流片产品累计50余款，流片量（6英寸及8英寸）1578片，新型产品首次流片成功率达93.10%。截至招股书签署日，公司已拥有专利权21项（含发明专利16项）、集成电路布图设计专有权91项、软件著作权68项。

报告期（2019年至2021年）内，芯愿景的营业收入分别为16038.08万元、18084.79万元、25619.39万元，年化复合增长率为26.39%；归母净利润分别为7378.74万元、8287.84万元、13273.69万元，年化复合增长率为34.12%。

2020年8月，公司完成科创板一轮问询回复，但在12月选择主动撤回。在此期间曾有媒体报道称，据芯愿景的某前五大客户负责人透露，在与芯愿景交易的六年中，芯愿景累计拖欠其557万元发票，该公司已向国家税务总局及上交所实名举报芯愿景未按规定开具发票行为。

除此以外，芯愿景疑似曾持有某前五大客户的10%股份，但招股书未予披露，当时的子公司向芯愿景采购理应属于内部采购，却要通过该客户加价下单。另外，公司和主要客户、供应商披露的购销金额存在明显差异，主板和科创板招股书披露的销售收入、研发费用也存在出入，还存在边分红边募资补流的情形。

疑似曾“暗中”持股大客户，向子公司销售竟要兜一个圈？

芯愿景的控股股东、实际控制人为丁柯、蒋卫军、张军、丁仲，其中，丁柯与丁仲为同胞兄弟。

据招股书披露，天津锆博微电子技术研发有限公司（以下简称：天津锆博）是丁仲曾为丁柯代持10%股权的公司，2017年、2018年均跻身公司前五大客户，丁仲已于2017年4月将所持全部股权转让予胡斌。无锡汉奇微电子科技有限公司（以下简称：汉奇科技）原为芯愿景的控股子公司，由芯愿景和胡斌分别持股51%、49%，2019年5月，芯愿景将所持股权转让予胡斌及其配偶。

但据（2020）粤0304民初57868号判决书，法院认为，虽然天津锆博设立时公司章程载明的股东为王某、刘某、丁柯，但根据《备忘录》记载的内容“根据工商注册的相关规定，为确保公司顺利注册，在首期出资验资时，王某500万元现金中的192.5万元需要先转给胡斌，然后由胡斌作为出资资金投入公司。同样王某500万元出资中另有5万元需先转给芯愿景，然后由芯愿景加上他本身的50万元，共计55万元作为出资资金投入公司。第二期投入时也按第一期同样折算，从而实现股权55%、35%和10%的约定”，以及天津锆博的两份《股东会决议》，足以认定王刚、胡斌、芯愿景系天津锆博设立时的发起人和实际股东。

同时，在（2019）苏0211民初3894号判决书中，法院查明系芯愿景授权丁柯签署天津锆博股东会决议。由此看来，天津锆博的实际股东似乎并非是招股书披露的丁柯，而是拟上市公司本身。

（2020）苏02民终336号判决书则显示，天津锆博诉称，2017年9月天津锆博形成股东会决议，约定天津锆博、汉奇科技共享数字电源芯片，汉奇科技需要芯片时统一由天津锆博向芯景愿下订单，芯愿景需加收费用，按照各方权益分配给相应方。芯愿景每个芯片取得费用是550元，天津锆博有权要求汉奇科技向其支付每个芯片3300元的加收费用。

换言之，汉奇科技当时作为芯愿景的控股子公司，向母公司采购芯片理应属于内部采购，却需要通过天津锆博加价下单。而天津锆博作为芯愿景的2017年、2018年前五大客户，不知有多少收入实际上来自汉奇科技？

判决书还显示，天津锆博目前股东为侯大鹏、胡斌，其中侯大鹏是为他人代持的股权。而据公司科创板一轮问询，保荐机构、发行人律师要求王刚、侯大鹏就相关事项接受访谈并提供相关资料，但其均未予配合。

另据工商信息，天津锆博自2015年8月起将住所变更为“天津经济技术开发区信环西路20号愿景大厦A1-1*3”，而“信环西路20号”的土地使用权为芯愿景软件有限公司（芯愿景全资子公司）所拥有。

购销信披均存疑，两版招股书也有出入

据成都华微电子科技股份有限公司（以下简称：成都华微）披露，芯愿景是其对外采购技术服务的主要供应商。2019年至2021年，成都华微分别向芯愿景采购技术服务475.28万元、928.61万元、1972.35万元。

据悉，成都华微的实控人为中国电子。但据芯愿景招股书披露，公司2019年对中国电子下属单位C1、C5、C4、C6、C7的销售金额分别为1275.56万元、50.66万元、29.89万元、23.16万元、6.87万元，2020年对中国电子下属单位C1、C2、C3、C4、C5的销售金额分别为867.30万元、188.83万元、175.47万元、75.47万元、15.39万元，2021年对中国电子下属单位C1、C4、C9、C7、C5的销售金额分别为1519.27万元、69.23万元、36.79万元、13.61万元、6.24万元。即使成都华微是销售规模最为接近的C1，双方披露的购销数据仍有明显差异。

采购方面，北京中经世纪科技园管理股份有限公司（证券简称：中经世纪；证券代码：838042.NQ）是芯愿景2019年、2021年的第五大供应商，招股书披露的采购金额分别为79.85万元、115.99万元。

而据中经世纪年报，其对2019年第五大客户的销售金额为75.96万元，对2021年第五大客户的销售金额为104.73万元，但芯愿景都未出现在前五大客户名单中。

除了与客户、供应商的信披不匹配以外，公司主板招股书和科创板招股书披露的信息也有差异。

主板招股书显示，2019年第四大客户为中国电子，销售金额1386.14万元；第五大客户为IC设计企业客户E1，销售金额890.48万元。但据科创板招股书，2019年第四、第五大客户分别为单位6、单位2，对应销售金额分别为1333.10万元、852.14万元。

主板招股书显示，研发项目“高性能工业物联网IP研发”“低功耗物联网IP研发”对应的2019年研发费用分别为492.82万元、235.62万元，“通用MCU研究开发”“MCU和物联网芯片研究开发”对应的2018年研发费用分别为100.52万元、280.07万元。

而据科创板招股书，“高性能工业物联网IP研发”“低功耗物联网IP研发”是2019年主要研发项目，当期研发费用支出分别为492.66万元、235.45万元；“通用MCU研究开发” “MCU和物联网芯片研究开发”是2018年主要研发项目，当期研发费用支出分别为104.04万元、280.13万元。

值得一提的是，2018年、2019年和2021年，芯愿景三度分红，累计分配现金股利9000万元，而公司本次IPO拟募资1亿元用于补充流动资金。