思科瑞曲线上市未果改冲“科”，交易所：是否拼凑科创属性？

成都思科瑞微电子股份有限公司（公司简称：思科瑞）主要从事军用电子元器件可靠性检测服务，2019年曲线上市未果，目前正在冲刺科创板IPO。

据招股书披露，思科瑞拥有开展军用电子元器件可靠性检测服务的相关资质，在市场区域、客户规模、可靠性检测技术能力方面已形成了较强的综合市场竞争力，公司已发展成为我国较大规模的第三方军用电子元器件可靠性检测服务提供商之一。

思科瑞及子公司江苏七维测试技术有限公司（以下简称“江苏七维”）、西安环宇芯微电子有限公司均已取得高新技术企业认证，目前已获得24项专利（含10项发明专利），并拥有94项软件著作权，经中国合格评定国家认可委员会（CNAS）和中国国防科技工业实验室认可委员会（DILAC）认证的检测项目共计458项。

报告期可比前三年（2018年～2020年）内，思科瑞的营业收入分别为6575.73 万元、10451.23万元、16556.88万元，年化复合增长率为58.68%；归母净利润分别为2224.92万元、3385.49万元、7549.47万元，年化复合增长率为84.20%。公司主要客户为军工集团下属企业以及为军工企业配套的电子厂商，包括中国航空工业集团、中国航天科工集团、中国兵器工业集团等。

尽管思科瑞的业绩快速增长，但公司的科创属性遭到质疑。同时，思科瑞的关联采购金额自相矛盾，应收账款、在建工程也存在疑问。2019年，公司曾有望曲线上市，交易终止后估值缩水了24.73%。

2020年集中申请发明专利，科创属性遭交易所灵魂发问

作为一家科创板拟上市公司，思科瑞的科创属性尤其引人关注。

据国家知识产权局披露，思科瑞在2020年5月集中申请了8项发明专利，其中6项已获得授权；子公司江苏七维持有4项发明专利，其中3项的申请日为2020年4月29日。

根据《科创属性评价指引（试行）》规定，科创属性的评价指标之一为“形成主营业务收入的发明专利5项以上”。而据保荐工作报告，截至2020年6月末，思科瑞拥有发明专利不足5项，保荐机构督促思科瑞积极申请办理发明专利，在超过5项发明专利后申报。

对此，交易所在一轮问询中问及公司是否存在拼凑科创属性评价指标的情形。思科瑞予以否认，并称其发明专利均为自主研发，是长期技术研发积累的体现，也从侧面印证了公司的技术能力与水平。

招股书显示，思科瑞逐步形成了集成电路可靠性检测技术、分立器件可靠性检测技术、元件可靠性检测技术、DPA技术为核心的技术体系，具体表现为17项核心技术。其中，高功率密度驱动电路测试技术对应专利“一种多工位集成电路熔丝修调测试系统”，招股书称，该技术采用基于采样电压和导通时间乘积的恒流控制技术、电源电流控制技术、纹波控制、功率驱动以及MCU控制抗干扰技术，能够实现对高功率密度驱动电路的精确检测。

资料来源：思科瑞招股说明书

资料来源：思科瑞招股说明书

相比之下，“一种多工位集成电路熔丝修调测试系统”的专利说明书就显得朴实许多。据国家知识产权局披露，该专利使得其用于测试和修调熔丝数量较多的集成电路芯片时，节约了成本，降低了前序工作难度和工作量，能够在后续的测试过程中提高工作效率。

资料来源：国家知识产权局

关联采购自相矛盾，应收账款与客户信披不匹配

据招股书披露，思科瑞的关联采购金额较高，2018年-2021年上半年分别为1399.94万元、2319.91万元、2080.71万元、1680.46万元，采购内容包括设备、软件、材料、租赁和其他服务。

陕西三海电子科技有限公司（以下简称“陕西三海”）、杭州三海电子有限公司（以下简称“杭州三海”）为间接持股5%以上的自然人股东卓玲佳控制的公司，主要向思科瑞提供老炼设备及系统、颗粒碰撞检测仪、老炼适配器等检测设备。

招股书显示，仅就设备采购而言，思科瑞在报告期内分别向陕西三海采购311.06万元、57.85万元、483.55万元、0元，同时分别向杭州三海采购282.51万元、910.44万元、304.96万元、461.42万元，设备采购金额合计分别达到593.57万元、968.29万元、788.51万元、461.42万元。

但据二轮问询回复披露，2021年上半年，思科瑞向杭州三海、陕西三海采购了12台老炼设备及系统、1台颗粒碰撞检测仪、1台老炼适配器，金额分别为433.98万元、23.89万元、23.89万元，以及3.54万元的其他辅助设备，采购金额合计已达到485.30万元。

除了采购以外，思科瑞的应收账款、在建工程也存在疑问。

一方面，成都智明达电子股份有限公司（证券简称：智明达，证券代码：688636.SH）是为军工企业配套的电子厂商，也是思科瑞的主要客户。据智明达招股书披露，截至2019年末，公司对思科瑞的应付账款余额为408.29万元。

资料来源：智明达招股说明书

而思科瑞招股书显示，公司2019年末的应收账款第五大客户为深圳市鑫中瑞电子科技有限公司，应收账款余额为268.65万元，但智明达并未出现在当期应收账款前五大客户名单中。

另一方面，据成都市高新区人民政府披露，2020年9月28日，8个电子信息工业项目在成都高新西区集中开工，包括建设电子产品检验检测平台的思科瑞微电子总部基地项目。

不过，审计报告显示，思科瑞的2020年末在建工程账面余额为9.05万元，全部来自“在制检测适配器”项目，“成都思科瑞新增厂房装修工程”“成都高新区新厂房建设工程”均在2021年上半年才开始确认在建工程，截至2021年6月末的在建工程余额分别为31.65万元、16.53万元。

曲线上市未果，半年时间估值缩水逾两成

2019年6月，航锦科技股份有限公司（证券简称：航锦科技，证券代码：000818.SZ）曾宣布拟发行股份购买思科瑞100%股权，交易预案显示，思科瑞100%股权的交易金额初步确定为9.10亿元。不过，上述收购事项最终未能成行。2019年11月，航锦科技宣布终止此次重大资产重组，主要源于外部市场环境和公司发展规划均发生了较大变化。

2019年12月，思科瑞通过转让股权的方式引进了6名外部投资者，股权转让方为新余环亚诺金企业管理有限公司（以下简称“新余环亚”），受思科瑞实控人张亚控制。在这6名外部投资者中，宁波通泰信创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波松瓴投资合伙企业（有限合伙）的股权受让价格为13.44元/注册资本，嘉兴瀚理跃渊投资合伙企业（有限合伙）、王春蓉、童巧云、霍甲的受让价格为13.70元/注册资本。

2020年1月，黄皿、唐海蓉同样以13.70元/注册资本的价格受让新余环亚持有的思科瑞股份。此时思科瑞的注册资本为5000万元，以该股权转让价格计算，公司100%股权的估值约为6.85亿元，较航锦科技2019年6月提供的预估值缩水24.73%。

2020年3月，思科瑞的注册资本由5000万元增加至5208.33万元，新增注册资本由宁波通元优博创业投资合伙企业（有限合伙）以3200万元的价格认购，增资价格约为15.36元/注册资本，对应公司整体投后估值约8亿元。

2020年6月，思科瑞整体变更为股份公司，此后股本和股权结构未再发生变化。而公司本次IPO选择的上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

值得一提的是，据航锦科技的交易预案披露，思科瑞的2018年未经审计营业收入、归母净利润分别为6995.23万元、3229.94万元，原股东承诺2019年-2021年扣非净利润分别不低于7000万元、8400万元、10080万元。而据招股书披露，公司2018年营业收入和归母净利润分别为6575.73万元、2224.92万元，分别与未经审计金额相差6%、31.12%；2019年、2020年的实际扣非净利润分别为4170.91万元、7118.17万元，亦显著低于业绩承诺金额。