铁建重工遗漏重要关联方，既是大客户又是主要供应商

中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称：铁建重工）是上市公司中国铁建股份有限公司（证券简称：中国铁建，证券代码：601186.SH）直接持股99.5%的控股子公司，目前拟登陆科创板。铁建重工主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造、销售、租赁和服务。

经我们研究发现，招股书披露的信息中，遗漏了四家关联企业。其中一家关联方既是公司前五大客户，又名列前五大供应商，对公司业务独立性有明显影响。如果将对该关联企业的销售收入计入关联交易，铁建重工的关联销售收入占当期营收之比将持续高于50%。此外，公司部分关联销售收入与关联方披露的采购金额差异巨大。

未披露大客户和参股公司是关联方

从2017年到2020年上半年，即报告期内，除了公司间接控股股东中国铁道建筑集团有限公司及其下属公司，以及直接控股股东中国铁建及其下属控股子公司之外，招股书披露的关联法人还有其他五家。其中，三家关联企业是铁建重工下属参股公司，即中铁建金融租赁有限公司（以下简称：铁建金租）、中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司（以下简称：洛阳重工）和大连华锐铁建重工有限公司。还有两家是重要子公司的少数股东，包括包头地铁产业投资发展有限公司（以下简称：包铁产投）和南通城市建设集团有限公司（以下简称：南通城建）。

铁建重工真的只有这些法人关联方吗？答案可能是否定的。

招股书显示，除了上述三家参股公司之外，铁建重工还参股川藏铁路技术创新中心有限公司（以下简称：川藏创新中心）。公司持有川藏创新中心5%的股权，而中国铁道科学研究院集团有限公司（以下简称：铁道科研院）和中国铁路设计集团有限公司（以下简称：中铁设计）分别持有川藏创新中心50%和10%的股权。对铁建重工而言，铁道科研院和中铁设计是参股公司持股占比10%及以上的股东。无论是按会计准则，还是按招股书已经将包铁产投和南通城建确认为关联方的可比尺度，这两家公司都应该是铁建重工的关联方。

信息来源：国家企业信用信息公示系统

另据工商信息显示，铁道科研院是中国国家铁路集团有限公司（以下简称：国铁集团）下属全资子公司，而中铁设计是国铁集团持股占比70%的控股子公司。上述两家铁建重工的关联方都由国铁集团实际控制，那么国铁集团也应是铁建重工的关联方。

即使招股书不直接将铁道科研院、中铁设计和国铁集团确认为铁建重工的关联方，至少也应说明铁建重工与这三家公司之间的关联关系，并比照关联方披露公司与国铁集团之间的采购和销售。可是，招股书披露公司对前五大客户销售情况时，国铁集团却被标识为非关联第三方，与包铁产投和南通城建相比，恐怕有“双重标准”之嫌。

信息来源：铁建重工招股书

反过来再看，上述设立于2020年6月8日的川藏创新中心是报告期内铁建重工参与新设的参股公司，从任何角度来分析，都应该是公司的关联方。或许受到了国铁集团的“连累”，招股书在披露关联方的时候，竟然也漏了它！

对关联销售存严重依赖，业务独立性堪忧

值得注意的是，招股书中“丢了”的国铁集团这个关联方，在铁建重工的主营业务中，地位不一般。

先看关联销售方面。招股书显示，报告期内，国铁集团始终跻身铁建重工前三大客户，公司对国铁集团的销售收入分别为14.28亿元、12.72亿元、13.48亿元和4.74亿元，占当期营收之比分别为21.48%、16.03%、18.51%和15.02%。

如果按招股书，将国铁集团认定为非关联方，那么除2018年度公司前五大客户中有三个关联方之外，其他三期都有两个关联方，合计关联销售收入分别为27.75亿元、45.22亿元、23.83亿元和11.82亿元，占当期营收之比分别为41.72%、53.13%、32.73%和37.43%。除2018年高于50%以外，其他各期都低于50%，2019年和2020年上半年，公司对关联交易的整改看起来还“卓有成效”。

但如果将国铁集团认定为关联方，公司报告期内前五大客户中合计关联销售收入占比将分别为63.20%、73.04%、51.24%和52.45%，始终高于50%，公司的经营业绩或对关联交易存在严重依赖。

再看关联采购方面。招股书披露，2018年到2020年上半年，国铁集团始终是铁建重工的第五大供应商，采购金额分别为1.15亿元、1.45亿元和7469.91万元。

也就是说，2018年至今，国铁集团既是铁建重工的前五大客户，又是公司的前五大供应商，完整年度内的采购金额和销售收入都高达上亿元，可能会影响公司业务的独立性。

无独有偶，除了国铁集团以外，控股股东中国铁建也既是铁建重工前五大客户，又是公司前五大供应商。

招股书显示，报告期内，铁建股份分别是铁建重工第三、第二、第二和第一大客户，销售收入分别为13.79亿元、20.00亿元、13.19亿元和8.73亿元。同期，铁建股份又分别是公司第一、第一、第一和第二大供应商，采购金额分别为4.28亿元、6.66亿元、3.59亿元和1.17亿元，采购金额和销售收入同样达到上亿元，恐怕在业务独立性方面更少不了来自市场各方的质疑。

关联销售不被关联方承认？

除了以上两大问题之外，铁建重工对关联方中信重工机械股份有限公司（证券简称：中信重工，证券代码：601608.SH）的销售收入还与中信重工当期年报披露的关联采购金额差异明显。

招股书显示，2018年度，铁建重工对中信重工的销售收入金额为3.08亿元。

数据来源：铁建重工招股书

但中信重工2018年年报显示，当期中信重工前五大供应商合计采购金额为5.34亿元，其中关联采购额为0元。

数据来源：中信重工2018年报

铁建重工披露对中信重工的销售收入为3.08亿元，占中信重工披露前五大客户合计采购金额之比为57.68%，公司应为当期中信重工的第一大供应商，中信重工对铁建重工的采购金额当然应该包括在前五大供应商合计金额之内，但是为什么中信重工披露的2018年前五大供应商中关联采购金额为零呢？

从铁建重工的角度来看，中信重工是参股公司洛阳重工的的控股股东，持有洛阳重工51%的股权，是招股书承认的关联方。反过来，从中信重工的角度来看，铁建重工是持有控股子公司洛阳重工36%股权的主要少数股东，也应该是关联方。按理说，中信重工年报披露的关联采购金额与铁建重工招股书披露的关联销售收入应该相互匹配，出现一方全额披露，另一方披露金额为零是不应该的。2018年铁建重工对中信重工到底有多少收入？需要公司进行合理解释。