联测科技8股东借巨资帮实控人配偶“还债”，背后藏着什么？

江苏联测机电科技股份有限公司（以下简称：联测科技）是一家动力系统测试解决方案提供商，主营业务为动力系统智能测试装备的研发、制造和销售，以及提供动力系统测试验证服务。公司的产品及服务主要应用于新能源汽车、燃油汽车、船舶和航空等细分领域动力系统测试。目前，公司正在冲刺科创板IPO。

在经营业绩方面，联测科技2017年至2020年上半年营业收入分别为16475.82万元、22341.61万元、31583.48万元、15644.79万元，相应年份的净利润分别为2892.76万元、3648.43万元、6159.94万元、2655.37万元，经营成长性看似不错。但我们研究后发现，公司实控人配偶深陷股权对赌协议，或将承担上亿元连带责任，为此，公司8位股东集体与实控人签订巨额借款协议，帮助其“偿债”。结合公司实控人配偶系公司前身发起人的情况看，上述操作背后，是否隐藏着未披露的关系？

实控人配偶深陷对赌协议，公司8股东借款援助

联测科技的股权较为分散，赵爱国持有公司19.52%的股份，李辉持有公司10.14%的股份，郁旋旋持有公司8.25%的股份，张辉持有公司6.97%的股份，四人合计持有公司44.88%的股份。上述四人签署了《一致行动确认书》，确认了赵爱国为公司的控股股东和实际控制人。

（图片来源于摄图网）

据公司招股说明书披露，赵爱国配偶郁卫红深陷一起股权对赌协议，或将承担上亿元的连带责任。郁卫红为广西开元机器制造有限责任公司（以下简称：广东开元）的股东之一，2010年9月，4名外部机构投资者与包括郁卫红在内的23名自然人股东（以下简称：原自然人股东）以及3名机构投资者股东（以下简称：原机构股东）签署了《广西开元机器制造有限责任公司增资协议书》（以下简称:增资协议书），外部机构投资者共计出资3125万元，认购广西开元新增注册资本1702.78万元。

增资协议书中约定了对赌条款，广西开元如果未能完成公开发行股票并上市，则增资完成之日起四年届满后外部机构投资者股东有权选择由广西开元回购或原自然人股东收购其持有的股权。原自然人股东不可撤销的承诺并保证承担对投资者股东的股权回购义务，该等保证为连带责任保证。

此外，2011年4月，融银创业与广西开元、包括郁卫红的广西开元原23名自然人股东、广西开元的其余7个机构股东签署了《广西开元机器制造有限责任公司增资协议书》，约定融银创业以2125.00万元，认购广西开元新增注册资本1157.89万元。上述增资协议同样也约定了对赌条款，如果广西开元如果未能完成公开发行股票并上市，郁卫红等原股东需要对新入股股东承担回购责任。

由于广西开元未能按时上市，外部机构投资者提起了仲裁申请，要求包括郁卫红在内的22名原自然人股东支付相应的股权收购款。据招股说明书披露，郁卫红可能承担的股权回购连带责任金额最高为18825.55万元。如果最后判决要求郁卫红承担上述金额，那么可能会牵扯到郁卫红的配偶赵爱国。

对于郁卫红可能的连带责任，郁卫红及其配偶赵爱国承诺将通过借款等方式自筹资金，足以覆盖上述连带责任，将不会影响赵爱国持有的联测科技股份。而郁卫红、赵爱国夫妇筹款的方式，则是向联测科技股东进行借款。据招股书披露，张辉、李辉、郁旋旋、黄冰溶、史江平、史文祥、郁吕生七位股东承诺向郁卫红提供的资金借款不低于14100万元；兴富投资管理有限公司（以下简称：兴富资本）和陈然方分别与赵爱国签订借款协议，各向赵爱国提供5000万元的借款承诺。

令人琢磨不透的是，郁卫红、赵爱国夫妇虽然能够以自筹资金覆盖对赌协议的连带责任，但是却把公司其他的股东拉下了水，这样一来，联测科技的股权仍然存在被质押的风险，甚至从影响赵爱国一人变成了影响多个股东。

另外，我们发现，郁卫红虽然并不持有联测科技的股份，但公司的前身启东市联通测功器有限公司（以下简称：联通测功器）设立时，郁卫红是联通测功器的发起人和实控人。其中，郁卫红出资37.50万元，持有联通测功器75%的股份，郁卫红的哥哥郁吕生出资7.5万元，持有联通测功器10%的股份，黄冰溶出资7.5万元，持有联通测功器15%的股份，联测科技如今的实控人赵爱国并不是联通测功器的发起人。郁卫红是出于什么考虑退出联测科技并让其丈夫赵爱国控制公司呢？上述借款股东是否实际替郁卫红代持联测科技股份，因此愿意与其签订借款合同。还需要联测科技作进一步披露，以洗清自身的嫌疑。

另外，如果未来联测科技上市，而在后续磋商中，广西开元的资产注入联测科技，达到曲线上市的目的，从而解决对赌协议纠纷，那会不会存在利益输送，损害中小投资者利益？

多家外协加工商刚成立就大手笔合作

据联测科技招股说明书披露，公司生产部门会将生产工艺相对简单、附加值较低的部分零部件由委托加工商进行加工。我们发现，公司的多家外协加工商成立年限都较短，且在成立后不久就开始与公司展开合作，比较可疑。

启东市永东电动工具厂成立于2017年9月，也是公司2017年第四大外协供应商，涉及金额16.55万元。玉林市恒春机械有限公司成立于2019年9月，是公司2020年上半年第三大外协供应商，涉及金额16.85万元。启东市文跃机械加工厂成立于2019年10月，是公司2019年第四大外协供应商，涉及金额22.24万元。启东市杰风机械加工厂成立于2017年12月，是公司2017年第五大外协供应商，涉及金额12.29万元。上述外协供应商均在成立后短时间内就为联测科技提供委外加工服务，是否合理？公司供应商选择是否审慎？

不仅如此，联测科技还涉嫌大手笔分红，据招股说明书披露，公司2017年至2019年分别分红1000万元、2500万元、1000万元，报告期内合计分红4500万元。而公司还使用募集资金补充流动资金5000万元。如果公司不分红，那么这一募投项目或许没那么必要。公司在资金管理方面是否合理科学？