中加特故意贬低竞争对手，关联交易拒不披露

青岛中加特电气股份有限公司（以下简称“中加特”）正在申请科创板IPO。经我们研究发现，中加特2019年末收购实控人资产却转眼就要注销，原因成谜，更加蹊跷的是，对于与注销方之间的关联交易，公司死活不披露。在科创属性上，中加特为了显示自己的高大上，故意贬低竞争对手技术指标，还拒不披露员工学历结构。种种迹象表明，中加特在上市包装上面还是下了一番功夫的。

去年收购关联公司青岛派特森，然后今年就准备注销

2019年10月21日，中加特召开第一届董事会第二次会议，审议通过了公司收购实际控制人邓克飞持有的青岛派特森进出口有限公司（以下简称“青岛派特森”）100%股权的相关议案，并约定转让价格参考青岛派特森截至2019年8月31日的经审计净资产值，由交易双方协商确定。

工商信息显示，青岛派特森成立于2017年6月9日，由窦凤英最初设立，从事电子产品、机电设备等的贸易业务。然而，中加特招股书自始至终都没有提及窦凤英这个人物，仅称青岛派特森从2017年成立之初至收购前，一直是邓克飞控制的公司。那么由此推断，窦凤英可能是代邓克飞持有青岛派特森股份。换句话说，中加特收购青岛派特森之前，两者的关联关系是隐藏着的。

（来自青岛派特森2019年度报告）

据招股书披露，2019年11月20日，邓克飞与中加特签署《股权转让协议》，邓克飞将其持有的青岛派特森100%股权以1940.98万元的价格转让给中加特，2019年11月22日，青岛前湾保税港区市场监管局为青岛派特森办理了变更登记。同样，招股书也没有披露窦凤英2019年11月22日将青岛派特森股权过渡至邓克飞名下一事。

招股书接着披露，2020年以来，中加特及子公司山东拓新电气有限公司（以下简称“山东拓新”）均直接采购相关原材料而不再通过青岛派特森采购，青岛派特森后续拟注销。

拒不披露与青岛派特森之间的关联交易

中加特花费接近2000万元从实际控制人手里刚买来一家贸易公司不久就要将其注销，那么这个收购对于公司有什么意义呢？背后是否仅仅只是对实际控制人存在利益输送了？

（来自中加特招股书）

招股书的这段披露暴露了另一个问题。“2020年以来，中加特、山东拓新均直接采购相关原材料而不再通过青岛派特森采购”，言外之意是2020年以前，中加特部分原材料通过青岛派特森采购。招股书另一处说得更直白，“鉴于青岛派特森的主营业务为采购、销售部分电子元器件，且主要销售对象为中加特、山东拓新”。这就说明 2019年收购之前，中加特和山东拓新的部分原材料来自青岛派特森，那么就必然产生关联交易。然而，在关联交易情况中，中加特披露的唯一采购交易对象是邓克飞女儿控制的另一家公司上海飞飞科技发展有限公司，完全不见青岛派特森的身影。

（来自中加特招股书）

尽管青岛派特森2019年11月被中加特收购并纳入合并范围，但依据信息披露要求，并表之前两者发生的关联交易都必须充分披露，同时中加特还得具体说明交易的公允性。那么请问，中加特为何不披露收购青岛派特森之前与之发生的关联交易呢？这不禁使人联想起中加特另一个疑点——毛利率奇高。

据招股书披露，2017年至2020年1-6月，中加特综合毛利率分别为62.96%、69.18%、67.89%、65.88%。同期，汇川技术（证券代码：300124.SZ）、英威腾（证券代码：002334.SZ）、卧龙电驱（证券代码：600580.SH）、佳电股份（证券代码：000922.SZ）四家可比上市公司平均综合毛利率分别为33.40%、35.81%、33.67%、33.07%。这意味着，中加特毛利率竟然比同行高出三十多个百分点。毛利率奇高可能有多种原因，其中一个可能便是部分成本由关联方承担。那么结合毛利率异常来看，中加特没有披露与青岛派特森之间的关联交易，恐怕不是不小心遗漏，而是与青岛派特森之间的交易实在是无法解释清楚。

（来自中加特招股书）

贬低竞争对手关键技术指标，研发费用也存疑

在关键技术指标方面，中加特披露其自身变频调速一体机产品最高电压10kV、最大功率2000kW，同时披露国外竞争对手德国Breuer产品最高电压4160V、最大功率1600kW，以及国内竞争对手华夏天信产品最高电压3300V、最大功率1600kW。如果从这些数据看，中加特产品在技术指标方面完全碾压国内外竞争对手。但事实如何呢？

（来自中加特招股书）

据华夏天信招股书披露，其同类产品包括660V、1140V、3300V和10kV四个电压等级，功率等级范围覆盖45kW到2600kW，即最高电压10kV、最大功率2600kV。这两项指标完全高于中加特披露的数据，事实上华夏天信产品的最高电压与中加特持平，最大功率甚至超过中加特。如此贬低对手，抬高自身，中加特比较明目张胆。

（来自华夏天信招股书）

对于科创板拟上市公司而言，研发费用和技术指标无疑是审核关键，再来看中加特的研发投入情况。据招股书披露，2017年至2020年1-6月，中加特的研发费用分别为960.81万元、1898.67万元、3281.76万元、1227.80万元，占营业收入比例分别为6.54%、4.21%、4.06%、3.77%。最近三个完整年度，即2017年至2019年，中加特研发费用合计6141.24万元，勉强达到《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》对最近三年研发投入金额累计在6000万元以上的要求。

然而，中加特研发费用的真实性或有待商榷。齐鲁晚报2019年8月报道过一篇名为《受益减税降费，青岛企业未来预期提升》的文章。在文章中，中加特财务总监郑龙兴说道，“2016年至2017年公司按照50%加计扣除研发费用，2018年按照75%加计扣除研发费用，2016年至2018年研发费用加计扣除总额为1385万元，共减免企业所得税208万元。”

（来自齐鲁晚报）

根据财务总监郑龙兴的说法，中加特2016年至2018年研发费用加计扣除减免企业所得税208万元。然而据招股书披露，2017年和2018年研发费用加计扣除减免企业所得税分别为91.87万元和176.79万元，即2017年和2018年合计减免金额268.66万元就已经超过了之前所说的2016年至2018年三年合计减免金额208万元。这是否意味着招股书披露的研发费用高于中加特此前向税务局申报的研发费用？

（来自中加特招股书）

保荐业务现场督导还发现，中加特部分研发项目取得安标证后继续领料，报告期内涉及金额979.86 万元，还存在研发项目集中领料的情况，如2019年7月领料434.08万元，占当年研发领料的26.71%。中加特还有部分研发材料来自不良品库和维修库，报告期内涉及金额331.94万元。这些都为研发费用的真实性增添了疑问。

另外，员工学历也是科创属性的重要体现，尤其是研发人员的学历应当与研发能力基本相匹配。但令人不解的是，中加特招股书在员工及社会保障情况中，仅披露了员工人数、专业构成和年龄分布，对员工的学历结构完全隐匿。这一点也违反了招股书必须披露员工受教育程度的信息披露要求。