沃福百瑞IPO：隐瞒向员工采购和销售情况，或篡改子公司财务数据

宁夏沃福百瑞枸杞产业股份有限公司（以下简称“沃福百瑞”）是一家枸杞产品制造商，正在申请创业板上市。经我们研究发现，公司涉嫌隐瞒多处关联交易，包括隐瞒向员工采购和销售的情况，还篡改了子公司的财务数据。同时，在采购方面，公司存在大量向关联方采购的情形，在销售方面，公司严重依赖美国大客户，且境内主要客户与供应商存在关联关系。

沃福百瑞主要从事枸杞和枸杞深加工产品的研发、生产和销售，产品涵盖枸杞干果、枸杞原汁、枸杞浓缩汁、枸杞饮料、枸杞籽油、枸杞粉、枸杞多糖等。据招股书披露，2017年至2019年，公司分别实现营业收入12167.33万元、18606.70万元、26644.04万元，归属净利润1875.69万元、6595.41万元、8843.97万元，业绩增长较快。

隐瞒客户由员工实际控制情况，篡改子公司财务数据

公司前身沃福有限成立于2005年1月，由吴海全、孙羽、潘国祥、马保荣和邱华等5人设立，据招股书披露，这五名原始股东实际都是代潘泰安持股，代持关系直到2011年4月才解除，潘泰安是沃福百瑞的实际控制人。值得注意的是，潘泰安在2003年10月至2010年4月期间就职于银川高新技术开发区和银川经济技术开发区招商局，属于公务人员。这是否是代持的原因？不过，潘泰安未能提供2005年1月、2005年3月和2005年12月向代持股东提供货币资金、购买实物资产的银行转账款项合计1680万元的凭证，资金来源比较模糊。

沃福百瑞在招股书里对三处重要信息涉嫌隐瞒，另对一处信息涉嫌虚假披露。首先，据招股书披露，西安旭泽生物科技有限公司（以下简称“旭泽生物”）是公司报告期内的前五大境内经销商客户之一。据工商信息显示，旭泽生物的实际控制人为武文会，武文会同时控制宁夏旭泽百瑞枸杞产业开发有限公司。而沃福百瑞的一家全资子公司宁夏沃福百瑞生物科技有限公司（以下简称“沃福生物”）于2019年11月注销，沃福生物的经理就是武文会（不考虑同名同姓）。也就是说，报告期内，旭泽生物向沃福百瑞采购的同时，旭泽生物的实际控制人就是沃福百瑞的员工。然而，沃福百瑞在招股书里却丝毫没有披露这一重要信息，在关联交易中不见旭泽生物的身影。那么，在沃福百瑞的客户中是否还存在其他员工等关联方实际控制的情形？这一点需要注意。

（来自西安市市场监督管理局）

（来自银川市市场监督管理局）

其次，据德令哈市人民法院公示，沃福百瑞全资子公司青海沃福百瑞枸杞科技有限公司（以下简称“青海沃福”）目前存在未决诉讼（截至招股书签署日），王某涛诉青海沃福土地承包经营权纠纷一案于2020年9月8日开庭，案号为（2020）青2802民初991号。依据招股书披露要求，对于报告期内的重大诉讼，以及截至招股书签署日的未决诉讼，公司都有义务充分披露。但沃福百瑞在招股书里同样没有对青海沃福涉诉一事作任何披露。但这笔诉讼在招股书里能找到一点伏笔。据招股书披露，青海沃福曾与德令哈市怀头他拉镇怀图村民委员会、东滩村村民委员会签订《农村土地承包合同》，租赁了4302.00 亩土地，并将其中4037.00 亩土地分别转租，转租的承租方为王某涛等10人。随着王某涛与青海沃福土地承包经营权纠纷案的进一步展开，其余9名承租方是否也与青海沃福存在潜在纠纷，也需要注意。

（来自德令哈市人民法院）

（来自青海沃福招股书）

青海沃福转租土地同时也涉及另一处对关联交易的隐瞒。据工商信息显示，贾天顺和马新都曾是青海沃福的高管，但2016年12月变更之后，二者便在青海沃福的工商信息里没有了身影，是否继续在青海沃福任职不得而知。而据招股书披露，青海沃福土地的承租方就包括贾天顺和马瑞君。其中，贾天顺即是青海沃福的高管，马瑞君是沃福百瑞的枸杞干果供应商之一，与马新为父子关系。一方面，贾天顺和马瑞君承租青海沃福的土地属于关联交易，但招股书没有进行披露。另一方面，沃福百瑞向马新和马瑞君采购枸杞干果也属于关联交易，但招股书也没有进行披露。从采购到销售再到转租，沃福百瑞都隐瞒了关联交易，这不禁令人猜想，沃福百瑞是否还有大量关联交易被隐瞒（不考虑同名同姓）。

（来自沃福百瑞招股书）

（来自哈德令市市场监督管理局）

最后，招股书披露的青海沃福财务数据，与工商系统中的青海沃福财务数据大相径庭。据招股书披露，青海沃福2019年总资产3201.64万元、营业收入5005.56万元、利润总额-53.29万元、净利润-63.53万元。而工商系统公示的青海沃福2019年报显示，其2019年总资产1946万元、营业收入4900万元、利润总额344万元、净利润295万元。两处数据不同，哪个才是真的？

（来自沃福百瑞招股书）

（来自哈德令市市场监督管理局）

向个人采购占比大，供应商不乏关联方

沃福百瑞采购的原材料主要为枸杞干果和枸杞鲜果。据招股书披露，2017年至2019年， 枸杞干果采购金额分别为5619.51万元、7625.91万元、10028.33万元，采购占比分别为77.91%、81.17%、75.08%，枸杞鲜果采购金额分别为264.87万元、871.79万元、2095.31万元，采购占比分别为3.67%、9.28%、15.69%。问题在于，公司的采购合规性或存瑕疵。

（来自沃福百瑞招股书）

在枸杞干果采购方面，沃福百瑞存在大量向个人供应商采购的情形。2017年至2019年，公司向个人供应商采购枸杞干果金额分别为3373.08万元、3326.13万元、3602.07万元，占同期枸杞干果采购总额的比例分别为60.02%、43.62%、35.92%。公企业与个人供应商交易可能伴随利益输送问题，甚至缺乏真实交易背景，因此，沃福百瑞向个人供应商的高比例采购需要引起警惕。而且由前文可知，沃福百瑞的供应商里可能还潜伏着关联方。

（来自沃福百瑞招股书）

在枸杞鲜果采购方面，沃福百瑞的操作同样令人摸不着头脑，存在委托采购的情形。2017年至2019年，委托采购金额分别为329.73万元、1360.08万元、1269.25万元，占同期枸杞鲜果采购总额的比例分别为100.00%、96.87%、56.91%。而且，委托采购的对象为潘太军、潘太山、张伟和张治超。其中，潘太军和潘太山与沃福百瑞实际控制人潘泰安为亲属关系，是公司的关联方。张治超是中宁县瑞祥红商贸有限公司（以下简称“瑞祥红”）的股东，据工商信息显示，瑞祥红另一股东为康某莲，康某莲是否与潘泰安的堂妹夫康新宁存在关联关系暂不得而知。此外，瑞祥红也是公司供应商。

（来自沃福百瑞招股书）

（来自中宁县市场监督管理局）

依赖美国大客户，境内客户与供应商存关联关系

尽管枸杞在不少人眼中是东方人喜爱的养生食材，但在销售方面，沃福百瑞却是严重依赖美国市场。据招股书披露，2017年至2020年上半年，公司产品出口美国的销售收入分别为7626.70万元、12293.89万元、16326.05万元、7913.35万元，占各期主营业务收入比重分别为62.76%、66.07%、61.27%、75.35%。

沃福百瑞的前两大客户也都是美国客户，分别是美国Young Living和美国ABB。2017年至2019年，公司对第一大客户美国Young Living的销售占比分别为43.15%、49.01%、43.24%，毛利占比分别为74.70%、68.78%、61.97%，对第二大客户美国ABB的销售占比分别为18.19%、26.19%、36.25%，毛利占比分别为2.98%、12.56%、21.79%。也就是说，前两大客户贡献了沃福百瑞八成的收入和毛利，导致沃福百瑞的业绩对其产生严重依赖。

境内销售方面，沃福百瑞的客户还与供应商或存在关联关系。首先，瑞祥红是公司境内前五大经销商客户之一，但由前文可知，瑞祥红及其股东张治超也是公司的供应商。因此，沃福百瑞对瑞祥红既有采购又有销售。其次，公司境内前五大经销商客户之一西安宜腾生物科技有限公司（以下简称“宜腾生物”）由张建平实际控制。据工商信息显示，张建平同时也是中宁县垚淼枸杞种植专业合作社的成员之一，同社另一名成员张某军是中宁县盛杞百源商贸有限公司（以下简称“盛杞商贸”）的股东，而据招股书披露，盛杞商贸是公司的供应商之一。

（来自中宁县市场监督管理局）