吉鑫科技：2.44亿占款案牵出隐藏八年的关联方，曾持续向其“输血”

近日，江苏吉鑫风能科技股份有限公司（证券简称：吉鑫科技，证券代码：601218.SH，以下简称“吉鑫科技”或“公司”）发布公告称，公司自查发现：江阴市荣硕金属制品制造有限公司（以下简称“荣硕公司”）、江阴市卓驰科技有限公司（以下简称“卓驰科技”）自2011年起为公司关联方；公司与卓驰科技、荣硕公司因大熔炼项目和弥补亏损形成的资金往来共2.44亿元，构成资金占用。上述占用资金占公司最近一期经审计净资产的9.73%，占公司最近一期经审计净利润的比例为376.20%。

吉鑫科技是专注于研发和制造大型风力发电机组用零部件的领先企业，创立于2003年，主要生产750KW-10MW风力发电机组用轮毂、底座、轴、轴承座等系列产品。

财报瞒天过海终露马脚，隐藏的关联方浮出水面

根据吉鑫科技2019年年报显示，政策驱动带来风电“抢装潮”，风电行业回暖，公司业绩也迎来快速增长。2019年公司实现营业收入14.97亿元，同比增长17.99%，实现归母净利润6539.65万元，同比上涨了210.36%。然而，这样亮眼的财报却被出具了审计师保留意见。审计报告称：由于吉鑫科技投资的风电项目中，向荣硕公司和卓驰科技采购的设备组件相关财务资料不充分，无法实施恰当的审计程序，以获得充分、适当的审计证据核实该交易的真实性、完整性。自此2.44亿元的资金占用案开始浮出水面。

随后，吉鑫科技收到了上交所关于关联交易和资金占用事项的问询函。此后，2020年8月27日，吉鑫科技公布的2020年半年报中，三名独立董事投弃权票，表示报告无法保真。

根据吉鑫科技近日关于问询函的回复中，公司承认存在关联方资金占用。关联方卓驰科技、荣硕公司自2011年起就由吉鑫科技实际控制，但是自2013年后公司不再持有关联方的股权，关联方也不再出现在上市公司年报中。然而，在2011年卓驰科技的股权变更中，卓驰科技10000万的注册资本中，8200万元来自于吉鑫科技及其关联方，作为实际出资方，吉鑫科技能对卓驰科技实际控制。2017年7月，吉鑫科技控股股东包士金又安排朋友的儿子居新峰代持卓驰科技100%的股份，荣硕公司作为卓驰科技旗下控股子公司，由居新峰直接持有和通过卓驰科技间接持有100%的股权。经过公司自查，自2011年起，卓驰科技和荣硕科技的经营权实际上均由吉鑫科技负责。

2011年吉鑫科技增资卓驰科技（当时名为“顺裕科技”）建设利用铁水调制处理生产铸件的项目（简称“大熔炼”项目）。而2012年受到环保政策的影响，该项目建设中断，吉鑫科技管理层为了消除项目损失给上市公司带来的负面影响，转出了在卓驰科技的所有股份。但是表面上股权已转，实际管理和大量资金依然来自于吉鑫科技。

在随后的几年中，吉鑫科技为了在报表中不体现大熔炼项目的资金往来，一直采用临时筹借外部资金的方式，通过关联公司周转，制造在报告期内能够收回往来款的假象。然而，在2018年，由于与厦门国际银行的合作未能继续，导致这笔款项无法继续通过短期资金周转冲抵，吉鑫科技只能将资金往来以向荣硕公司、卓驰科技预付设备采购款的方式共计1.46亿元计入子公司宏润发电的在建工程项目。截至2019年末，荣硕公司、卓驰科技未按要求提供合同载定的货物及服务，为保证项目建设按计划实施，宏润发电终止了上述采购合同。随后，吉鑫科技拟将上述合同变更为宣北干沟风电项目的采购，但根据会计师的核查意见，实际上宣惠河项目已完工并网发电，上述预付款1.46亿元仍在“在建工程”科目中且未计提减值准备。

除此之外，两家关联公司还列支上市公司部分员工工资，占用9800万元资金。综上，两家关联企业合计占用上市公司资金达2.44亿元。

上市公司曾持续向关联方输血

根据核查公告披露，上市公司曾持续为两家关联公司输血。同时，作为上市公司的设备、劳务的供应商，荣硕公司和卓驰科技长期享受上市公司提供的财务资助。

根据问询函回复公告披露，吉鑫科技自2009年与卓驰科技、2011年与荣硕公司开展业务合作以来，除销售和采购业务外，为了保证采购业务质量、锁定劳务采购价格，存在给予卓驰科技、荣硕公司财务资助的情况，签有长期合作协议。荣硕公司与卓驰科技承诺给予上市公司不低于5%的价格优惠。

然而，荣硕公司和卓驰科技财务基础薄弱，故与公司结算价格实际低于其成本价，但因公司提供了运营资金支持，使其能持续性经营。上市公司采用期初预支超额货款，期末收回其中财务补助部分的方式向关联方进行采购，2017-2018年吉鑫科技在此合作模式下在与荣硕公司和卓驰科技的交易中分别节约成本72.63万元和-21.18万元，却分别有567.37万元和1763.84万元的财务资助没有收回。

从客户构成来看，荣硕公司和卓驰科技除了吉鑫科技外并无其他客户，对吉鑫科技有重大的业务依赖。这样看来，上市公司通过财务资助一直在源源不断地向该关联方输血，这可能也解释了为什么吉鑫科技这么多年一直全力隐藏公司的关联交易情况。

数据来源：吉鑫科技回复问询函的公告

数据来源：吉鑫科技回复问询函的公告

当然，资金占款需要偿还。根据资金占用核实进展公告，控股股东包士金先生承诺将在公告日起30日内归还非经营性占用资金2.44亿元。若控股股东包士金先生及关联方未能按时归还上述非经常性占用的资金，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司股票可能存在被实施“其他风险警示”的风险，这一风险需要投资者警惕。