通源环境就别难为上交所了，你隐瞒的可能不止一件行贿案

安徽省通源环境节能股份有限公司（以下简称“通源环境”）是一家从事环境修复业务的公司，目前正在申请科创板上市，马上就要上会。但经我们研究发现，公司可能隐瞒了报告期内判决的至少两起商业贿赂案件，一起可能为公司负责人亲自行贿，另一起行贿项目涉及的中标金额巨大，对公司业绩影响明显。而且，公司还涉嫌利用关联关系包装自己的品牌优势。

安徽省通源环境节能股份有限公司（以下简称“通源环境”）是一家从事环境修复业务的公司，目前正在申请科创板上市，马上就要上会。但经我们研究发现，公司可能隐瞒了报告期内判决的至少两起商业贿赂案件，一起可能为公司负责人亲自行贿，另一起行贿项目涉及的中标金额巨大，对公司业绩影响明显。而且，公司还涉嫌利用关联关系包装自己的品牌优势。

公司至少涉嫌卷入两起行贿案件，涉案金额巨大

通源环境主要从事固废污染阻隔修复、固废处理处置和水环境修复业务。据招股书披露，2017年至2019年，公司分别实现营业收入42264.75万元、59676.49万元、77381.61万元，归属净利润1675.99万元、5709.33万元、8656.10万元。经营成长性看似不错。

通源环境称，依托自主研发的固废污染阻隔修复系统构建、污泥高干脱水炭化处理处置、河湖底泥一体化处理处置等核心技术体系，公司主要为地方政府部门及下属单位、大型企业等客户提供集方案设计、装备研制、项目建设、运营服务为一体的环境整体解决方案。但我们不禁要问，既然公司核心技术如此强大，那么为何要通过行贿的方式取得项目呢？

据安徽省宿州市埇桥区人民法院2019年1月18日出具的刑事判决书显示，2011年，通源环境中标承建了灵璧县垃圾处理场的防渗工程，为感谢时任灵璧县城市管理综合执法局局长雷斌提供便利并请雷斌给予协调关系、加快工程进度、支付工程款等帮助，通源环境的营销管理部监理李某在灵璧县城管局办公室向雷斌行贿10万元现金。灵璧县生活垃圾处理防渗导排工程中标通知书、灵璧县生活垃圾处理防渗导排工程建设工程施工合同及灵璧县城市生活垃圾处理防渗导排工程资金拨付审批表证明该工程是邀请招标，通源环境中标标价为16115.77万元。

（来自安徽省宿州市埇桥区人民法院）

（来自通源环境招股书）

据招股书披露，监事李恩胜在2002年至2015年期间担任公司营销经理、营销中心副总监。那么，涉案行贿的安徽省通源环境节能股份有限公司营销管理部监理李某是否就是李恩胜？请公司直接向上市委解释吧。

值得注意的是，通源环境2017年至2019年营业收入分别为42264.75万元、59676.49万元、77381.61万元，即使以2017年度为基准，灵璧县垃圾处理场防渗工程项目的中标金额16115.77万元占2017年营业收入比重高达38.13%。更何况，按照通源环境的发展历程，其2011年营业收入可能远低于2017年营业收入42264.75万元，那么项目金额占通源环境当时营业收入的比重将远高于38.13%。无论从绝对金额还是相对占比角度来看，通源环境这场商业贿赂案件的影响都非常恶劣。除此之外，通源环境还曾涉及另一场商业贿赂案件。

据安徽省合肥市中级人民法院2018年6月6日出具的刑事判决书显示，2007年，合肥市排水管理办公室开始进行清溪路原垃圾填埋场整治项目垂直防渗及护岸工程建设，安徽省通源防水防腐有限公司（通源环境曾用名）负责人杨某找到时任合肥市排水管理办公室厂站建设科副科长的王上，希望王上能降低招标中对参与投标企业的业绩要求，以使通源环境能够参加该工程的投标。王上接受杨某的饭局，并在饭后杨某送其回家时收受了其所送的5万元现金。之后，在王上的帮助下，通源环境以安徽同济建设集团有限责任公司的名义中标。值得注意的是，通源环境的董事长、法人代表名为杨明，那么案件中的公司负责人杨某，是否和公司董事长杨明是同一人？公司应该怎么说明了？

（来自据安徽省合肥市中级人民法院）

从负责人到监事，通源环境的高层团队频频涉及商业贿赂，在法律方面存在较大瑕疵。

招股书信息披露的基本原则就是对影响公司业务经营和影响投资者判断的重要信息进行充分披露。商业贿赂就是典型的重要信息，能够反映出一家企业的法律意识。试问，一家频频参与贿赂还试图隐瞒不报的企业，如何保证上市后能够遵守法律，如何保证上市后不损害国家和投资者的利益？其次，如果一家企业在营销方面存在商业贿赂，那么其产品和技术是否缺失足够的竞争力？在不具备充分竞争力的条件下，这家企业难道要一直依靠行贿来获得收入？凭借这种不法手段显然不可能维持长久的发展，最后受到损害的还是无辜的投资者。因此，企业对商业贿赂案件有必要充分披露，投资者对于企业的法律意识和竞争实力有知情权。那么，通源环境对两起贿赂案件的隐瞒也就违反了招股书信息披露的基本原则，性质非常恶劣。而且，由于立案和判决往往滞后于行贿行为的发生，通源环境是否还有尚未公开的通过行贿取得的项目，也需要监管部门深究。

与荣誉授予方存关联关系，公司众多荣誉是否客观权威？

据招股书披露，通源环境有多项荣誉傍身。例如在2015年至2019年期间9次获得E20环境平台和E20研究院授予的荣誉，包括中国最具价值环保设备品牌、污泥处理处置优秀企业、中国固废行业填埋场领域领先企业、中国水业水环境修复领域领先企业等。但这些荣誉的取得真的足够公平公正吗？这里就不得不提及通源环境与E20环境平台之间密切的关联关系了。

（来自通源环境招股书）

据E20环境平台官方网站显示，该平台由股转系统挂牌企业北京易二零环境股份有限公司（证券简称：易二零，证券代码：834016.OC）运营。据工商信息显示，易二零的董事长傅涛是北京易二零壹号环境投资中心（以下简称“易二零壹号”）的第五大股东，易二零的自然人股东胡丽娅是易二零壹号的第一大股东。而易二零壹号通过安徽源通股权投资合伙企业（以下简称“通源投资”）对通源环境间接持股，通源投资持有通源环境12.11%的股份。那么在这种关联关系的存在下，结合公司的行贿营销来看，E20环境平台对通源环境的评判是否足够客观公正？通源环境是否在借助关联关系包装自己的品牌优势？这又是一个大大的问号。

（来自E20环境平台官网）