海融科技关联交易三处存疑，研发人员变动是否“滥竽充数”？

上海海融食品科技股份有限公司（以下简称：海融科技）以植脂奶油、巧克力、果酱等烘焙食品原料的研发、生产、销售为主营业务。2020年6月30日，深交所受理了公司拟在创业板上市的申请。这并非海融科技首次申请上会，2017年6月30日，证监会官网首次预披露了公司拟在上交所主板市场上市的申请资料。2018年2月22日，公司又完成了更新预披露。可惜的是2018年3月30日该次IPO申请终止审查。

究其终止审核的原因，或许与海融科技的核心产品植脂奶油，可能含有损害人体健康的反式脂肪酸；公司现有的植脂奶油、果酱和巧克力等产品普遍存在明显的产能闲置，公司却还通过募投项目大幅扩产；以及市场激烈竞争之下，公司的净利润率从14.77%持续下滑至13.15%，盈利能力明显下滑等问题有关。这些影响公司IPO进展的重要因素，先前已被诸多媒体争相报道。

可是，我们深入研究还发现，2017年到2019年，即三年报告期内，海融科技与同一实控下关联方上海欣融食品原料有限公司（以下简称：欣融食品）的关联交易存在至少三类异常情况。此外，公司研发人员人数波动明显，竟然与公司进行高新技术企业认定的节奏相符，是不是有点奇怪？

与同一实控下关联方存三类异常交易

欣融食品是海融科技实控人黄海晓全资间接控股的同一实控下关联方。报告期内，欣融食品始终名列海融科技前十大供应商，公司主要向欣融食品采购蔗糖脂肪酸酯和香兰素等原料，同时公司下属子公司上海海象食品配料有限公司（以下简称：海象食品）也向欣融食品销售香精和香料产品，即欣融食品既是公司的主要供应商，又是公司的客户。而且无论是关联采购，还是关联销售，交易定价与非关联第三方价格差异都比较明显。

先看向欣融食品的关联采购。招股书显示，2017年到2019年，海融科技向欣融食品及其关联方浙江顶亨生物科技有限公司（以下简称：顶亨生物）的合计采购金额分别为764.66万元、911.60万元和1091.92万元，占当期总采购额之比分别为3.29%、3.28%和3.79%，分别名列海融科技各期第七、第十和第七大供应商。

数据来源：海融科技招股书

姑且不论同一实控下关联方成为公司名列前茅的主要供应商是否合理，也暂且不论上述关联交易金额及其占比双双显著上涨是否与监管层限制关联交易的要求相悖，单就海融科技向欣融食品（含顶亨生物）采购的原材料品种而言，就存在明显的问题。

据招股书披露，报告期内，海融科技向欣融食品采购的原材料种类为蔗糖脂肪酸酯和香兰素。而前十大供应商中的其他9家企业，分别向海融科技提供油脂、稀奶油、内盒、葡萄糖等产品和物流运输服务。换句话说，欣融食品及其关联方是前十大供应商中唯一提供蔗糖脂肪酸酯和香兰素的供应商。

由于招股书未披露报告期内海融科技蔗糖脂肪酸酯的采购金额，我们只能通过间接的方法来比较。

招股书显示，2017年到2019年，海融科技采购的主要原材料包括油脂、葡萄糖、糖、络蛋白酸钠、糖浆、稀奶油、内盒和外箱等八大类。其中糖浆的采购金额最低，分别为603.59万元、672.30万元和762.02万元。按理说，既然糖浆是主要原材料中采购金额最低的品种，而蔗糖脂肪酸酯尚未跻身主要原材料，那么公司的蔗糖脂肪酸酯采购金额就应该比糖浆采购金额低一些。

可是，报告期内，海融科技向欣融食品采购蔗糖脂肪酸酯的金额分别为618.79万元、676.92万元和795.35万元，比上述糖浆的总采购金额分别高15.20万元、4.62万元和33.33万元。海融科技向单一供应商采购某种非主要原材料的金额，已经比公司当期采购金额最低的主要原材料糖浆的总采购额还要高。然而，蔗糖脂肪酸酯并未纳入公司主要原材料的行列，因此该原材料的总采购额可能与糖浆的采购额相近。或可判断，公司向欣融食品采购蔗糖脂肪酸酯的金额，占当期蔗糖脂肪酸酯采购总金额之比极高。

那么问题来了，如果海融科技向欣融食品采购蔗糖脂肪酸酯的金额，占当期该种原材料采购总金额之比极高，会不会已经对关联方的原材料供应形成依赖？这恐怕对公司业务的独立性不利。

即使无视上述关联采购的依赖性，可是该项关联交易的定价水平，仍然有问题。

招股书显示，2017年到2019年，海融科技向欣融食品采购蔗糖脂肪酸酯的平均单价分别为89.81元/公斤、100.43元/公斤和117.74元/公斤，而欣融食品销售给无关联第三方的平均单价分别为116.79元/公斤、112.68元/公斤和104.93元/公斤，关联交易单价分别比无关联第三方销售单价低23.10%、10.87%和-12.21%，差异都在10%以上，或难言定价公允。

数据来源：海融科技招股书

此外，报告期内，海融科技向欣融食品采购香兰素的定价，也存在类似问题。招股书显示，2017年到2019年，公司下属全资子公司上海海象食品配料有限公司（以下简称：海象食品）向欣融食品采购香兰素的定价分别为102.79元/公斤、102.75元/公斤和90.95元/公斤，与欣融食品销售给无关联第三方的平均单价108.76元/公斤、123.69元/公斤和118.37元/公斤相比，分别比无关联第三方单价低5.49%、16.93%和23.16%，差异越来越大，最后一期超过20%，也难言定价公允。

数据来源：海融科技招股书

再看向欣融食品的关联销售。从2017年到2019年，全资子公司海象食品向关联方欣融食品销售香精、香料的平均单价分别为54.05元/公斤、60.65元/公斤、52.71元/公斤，海象食品向无关联第三方销售香精、香料的平均单价分别为53.59元/公斤、47.16元/公斤和51.70元/公斤，关联交易单价分别比无关联第三方单价高0.85%、28.60%和1.95%，2018年度差异接近30%，同样也有定价不公允的情况。

数据来源：海融科技招股书

值得关注的是，海融科技向欣融食品的关联采购，多数情况下关联定价明显低于非关联第三方销售价格，而公司向欣融食品的关联销售，关联定价始终高于非关联第三方销售价格，上述关联交易的利益存在向公司流入的趋势，公司是否通过关联交易分担成本、费用呢？此外，关联方欣融食品既是公司客户，又是公司主要供应商，是否进一步影响了公司业务的独立性？这都需要公司给出合理的解释。

研发人员人数变动为应付高新技术企业评审？

报告期内，海融科技的研发人员人数波动比较明显，与公司参与高新技术企业复审的时间节点相匹配，而且研发人员的学历构成明显偏低，难道是为了通过评审弄虚作假了？

招股书显示，2017年末到2019年末，海融科技的研发人员人数分别为95人、99人和82人，2018年同比增加4人，涨幅为4.21%，2019年同比减少17人，跌幅为17.17%，下降比较明显。

数据来源：海融科技招股书

按理说，报告期内，海融科技的营业收入分别为4.71亿元、5.41亿元和5.84亿元，持续上涨，随着业务规模的扩张，研发项目相应增加，研发人员人数也应该相应稳步增长，但为什么2019年公司的研发人员人数大幅下降了呢？招股书对此没有给出任何答案。

可是，我们发现，2018年11月，海融科技母公司通过高新技术企业复审，取得编号为GR201831000164的高新技术企业证书。母公司要通过高新技术企业评审，势必要达到2018年度研发人员人数占当期母公司员工总人数之比为10%及以上的要求，那么2018年研发人员人数出现同比上涨就不意外了。但是，2019年度即复审通过后的第二年，公司就大幅降低研发人员人数，是不是显得有些“势利”呢？

值得关注的是，截至2019年12月31日，海融科技拥有研发人员82名。其中，硕士及硕士以上学历的有12人、本科学历的有15人、专科学历的有24人，还有高中及高中以下学历的有31人，四类学历人员人数占当期末研发人员总人数之比分别为14.63%、18.29%、29.27%和37.80%，学历越低的研发人员人数占比越高，本科及本科以上学历研发人员占比仅为32.92%，不及1/3。

数据来源：海融科技招股书

按理说，一家制造业企业的研发人员，通常是公司从事研究开发的高学历人才精英团队，即使研发工作需要部分中低学历员工配合，但本科及本科以上研发人员占比超过2/3是大概率情况。即使海融科技所处的烘焙食品原料制造行业，技术含量相对不高，但是本科及本科以上研发人员占比50%以上，才是比较合理的情况。可是，2019年末，海融科技的研发人员中，本科及本科以上员工人数占比还不到1/3，这些“研发人员”的成色，是不是有点可疑？

此外，再从海融科技员工总数，以及研发人员人数和管理人员人数的变动来看。

据招股书披露，从2017年末到2019年末，海融科技员工总人数分别为695人、755人和754人，2019年公司员工总人数同比减少1人。如上所述，研发人员人数分别为95人、99人和82人，2019年研发人员人数同比减少17人，看似与公司员工总人数下降的趋势一致，仅是下降幅度大得多。可是，公司各期末的管理人员人数分别为108人、116人和130人，2019年管理人员人数反而同比增加了14人。

这也显得比较奇怪，众所周知，一家企业的管理人员人数应该与公司员工总人数变动相匹配，各类普通员工人数增加，管理人员人数也要相应增加。如果员工总人数保持稳定，甚至出现小幅下降，那么管理人员人数即使不相应下降，也至少不应该明显上涨，而且2019年末管理人员同比上涨人数14人与研发人员同比下降人数17人比较接近。此外，2019年末，公司销售人员人数同比减少8人，因此当期末生产人员人数应该是上涨了10人，同样有明显的增加。

从上述研发人员学历构成和员工人数异常变动情况来看，2018年末和2019年末，海融科技研发人员人数的变动，是否存在以管理人员和生产人员来“滥竽充数”的情况？也需要公司给出合理的解释。