天秦装备：收购实控人“老友”资产，净利润不达标就下调业绩承诺

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（公司简称“天秦装备”）主要从事专用防护装置及装备零部件的研发、生产和销售，产品广泛应用于坦克、装甲车、地对空火炮、武装直升机、舰船防卫等多型重点装备的弹药防护领域。2015年10月，天秦装备在新三板挂牌公开转让。2019年1月，公司开始接受长江保荐的上市辅导，拟冲刺创业板。

从经营业绩看，报告期（2017年～2019年）内，天秦装备的营业收入分别为1.70亿元、2.22亿元和2.13亿元，2019年同比下滑4.31%；归母净利润分别为3905.58万元、6122.05万元和5255.24万元，2019年同比下滑14.16%，经营增长乏力。

此外，2017年，天秦装备收购了一家打印机厂商，该公司曾与天秦装备及同一实控企业开展合作，而其原股东潘建辉、毕毅君亦与天秦装备实控人宋金锁、总经理张澎相识。

报告期内，该打印机厂商实现的净利润分别为666.27万元、731.77万元、546.88万元，未达到收购时提出的业绩承诺标准。2019年2月，天秦装备将业绩承诺金额由600万元、1100万元、1600万元降至482万元、587.61万元、784.81万元，因此，标的公司不仅免于业绩补偿，还成功解锁了全部现金对价。

另外，2016年，公司产品出现质量问题，被最终客户提出整改要求并暂停订货。而自2016年至今，天秦装备六度分红，合计派发现金红利1.24亿元。根据公司实控人宋金锁在各时点的持股比例估算，其中约7076.35万元进入了其腰包。

下调业绩承诺是否存猫腻？收购标的原股东系实控人老友

2017年12月，天秦装备收购了天津丽彩数字技术有限公司（以下简称“天津丽彩”）100%股权，标的公司的主要产品包括广告户内户外喷绘写真机、数码印花打印机、喷绘写真机配件、打印耗材等。此次收购的交易对价为5985万元，天秦装备分别通过发行股份、支付现金的方式支付4760万元、1225万元，交易形成432.41万元商誉。

同时，交易对手潘建辉、毕毅君承诺，2017年至2019年，天津丽彩扣非归母净利润分别不低于600万元、1100万元、1600万元，而现金对价部分将根据业绩承诺完成情况按比例解锁，各期解锁比例分别为30%、30%、40%。

据披露，天秦装备实控人宋金锁、总经理张澎和潘建辉、毕毅君早已相识，并由此促成天秦装备2016年委托天津丽彩研制开发海水淡化系统的合作。而在2015年12月，天秦装备曾定向发行股票700万股，潘建辉配偶侯健、毕毅君配偶庞广才分别认购了35万股、15万股公司股票。

另据河北日报报道，天津丽彩还曾和秦皇岛天秦三维数字化技术有限公司（以下简称“天秦三维”）合作研发3D小型桌面打印机，而天秦三维的实控人正是天秦装备实控人宋金锁。国家企业信用信息公示系统显示，天秦三维已于2017年12月注销。

资料来源：河北新闻网

招股书显示，2017年，天津丽彩实现净利润666.27万元，扣非归母净利润为664.48万元，完成当期约定的业绩承诺要求，解锁当期现金对价367.50万元。但在2018年，天津丽彩的净利润、扣非归母净利润分别为731.77万元、733.95万元，并未达到1100万元的业绩承诺要求。

2019年2月，天秦装备董事会审议通过《关于调整潘建辉、毕毅君对公司业绩承诺的议案》，将天津丽彩2017年、2018年、2019年的业绩承诺金额分别由600万元、1100万元、1600万元下调至482万元、587.61万元、784.81万元，合计金额由3300万元降至1854.42万元。由此，天津丽彩成功解锁2018年的现金对价。

2019年，天津丽彩实现净利润546.88万元，同比下滑25.27%，扣非归母净利润为519.54万元，未达到调整后的业绩承诺要求。但由于业绩承诺期内累计实现扣非归母净利润1917.97万元，较承诺的净利润总和1854.42万元高出63.55万元，天津丽彩“踩线”达标，成功解锁现金对价的剩余部分。

招股书称，天秦装备的主要收入来源为高性能工程塑料类防护装置，而天津丽彩主要从事数码喷印设备及耗材业务，具有先进的机加一体化加工技术、金属机加能力和专业人员配置。出于承接金属类防护装置研制和订单的需要，天秦装备于2017年12月收购天津丽彩，以补齐公司在特种装备金属加工方面的短板，与现有业务形成有效的协同效应。

据天津市静海区人民政府公示，2018年12月，天津丽彩申报建设“特种金属防护装置制造项目”，该项目拟于2019年2月开工建设，建成投产后预计新增年产金属包装箱10000个。在此项目建设以前，天津丽彩的现有项目仅用于生产打印机和水性墨水。

资料来源：天津丽彩特种金属防护装置制造项目环评报告

那么，天秦装备没有直接收购一家从事金属防护装置业务的公司，而是选择收购生产打印机的天津丽彩，究竟是基于标的资质的考量，还是因为实控人和其原股东潘建辉、毕毅君有交情呢？

2019年营收、净利双降，补流4500万却分红1.24亿

招股书显示，2019年，天秦装备的营业收入为2.13亿元，同比减少4.31%；归母净利润为5255.24万元，同比减少14.16%；扣非归母净利润为5025.43万元，同比减少11.40%，经营业绩在营收、净利润方面双双出现下滑。

从具体业务来看，2019年，专用防护装置、装备零部件的营业收入分别为1.52亿元、1928.77万元，较上年分别减少1124.39万元、575.06万元，带动公司整体主营业务收入减少1431.03万元。其中，金属类防护装置的收入金额下滑最多，达到1179.70万元。

同时，公司主营业务毛利率同比下滑1.97个百分点，专用防护装置、装备零部件、数码喷印设备及耗材的业务毛利率分别同比下滑1.58个百分点、1.21个百分点、2.87个百分点，而这三项业务在2019年分别贡献了76.67%、9.71%、11.88%的主营业务收入。

在此背景下，天秦装备拟募资1.91亿元用于“新型军用防护装置制造升级建设项目”，建成后将实现97.60万套专用防护装置、2600吨专用防护材料的产能设计，未来新增产能如何消化可能是个问题。同时，公司拟募资4500万元补充流动资金。

值得注意的是，2016年至2019年，天秦装备六度分红，分别派发现金红利645万元、2264.5万元、3235万元、2520.18万元、2520.18万元、1260.09万元，金额合计达到1.24亿元。根据公司实控人宋金锁在各时点的持股比例估算，其中约有7076.35万元进入了实控人的腰包。

另外，天秦装备的产品还曾存在质量问题。据招股书显示，2016年，公司生产的J206产品所配套的整机/主体单位产品出现质量问题，被最终客户提出整改要求并暂停订货。据悉，J206产品是一种树脂基复合材料类防护装置，主要客户为中国兵器工业集团有限公司某下属单位。