威迈斯IPO失利：上汽入股同年成最大客户，募投信披疑点早有警示

2020年8月13日，深圳威迈斯新能源股份有限公司（公司简称“威迈斯”）IPO上会接受审核，却因存在五大问题被发审委否决。据东方财富Choice金融终端统计，截至8月13日，发审委今年共审核了216家公司的首发申请，仅3家未获通过。

威迈斯主营业务为电力电子产品的研发、生产、销售和技术服务，主要产品包括车载电源、通信电源、电梯电源等开关电源产品。

2019年3月，威迈斯开始接受国信证券的上市辅导，拟冲击深交所中小板，并于2019年6月首次报送招股书。经过一年多的排队等待，威迈斯于2020年8月13日迎来上会大考，却遭到否决。

据证监会公告披露，发审委对威迈斯主要提出了五个方面的问题，涵盖与大客户上海汽车集团股份有限公司（证券简称：上汽集团，证券代码：600104.SH）的关联关系、股权激励、售后服务费计提、股份代持、募投项目等。

发审委对威迈斯提出询问的主要问题

此外，我们曾发布题为《威迈斯：与非关联方电话、邮箱雷同，公司回应语焉不详》的报道，文中提到，报告期内，车载电源逐渐成为威迈斯最重要的收入来源，但其下游新能源汽车市场仍在复苏中。公司曾与多家关联方、比照关联方使用相同的联系电话和邮箱，这几家公司均在2019年注销或被吊销营业执照。同时，招股书披露的募投项目新增产能仅为该项目环评报告披露产能的60%，这一点也受到发审委关注。

募投项目和环评公示有出入，媒体早有警示

据深圳市生态环境局龙岗管理局披露，募投项目“龙岗宝龙新能源汽车电源产业基地建设项目”建成后拟从事电源模块的生产加工，预计年产电源模块30万台。但招股书称，该项目达产后预计每年可生产18万台车载电源产品。两份文件中，该项目投资额均为23799.01万元，但招股书披露的新增产能仅为项目环评报告披露产能的60%。

资料来源：威迈斯招股说明书

资料来源：募投项目环境影响报告表

同时，环评报告显示，“龙岗宝龙新能源汽车电源产业基地建设项目”于2018年3月开始施工，预计2020年4月竣工，拟于2020年5月正式投产运营。而从招股书披露的在建工程来看，该项目在2017年末已有在建工程余额458.90万元，截至2019年9月30日，该项目的在建工程余额为2796.51万元。

对此，发审委要求威迈斯说明上述募投项目在招股说明书中披露的情况与环评单位公示产生差异的原因及合理性，以及该项目的开工时间、进度安排、建设进展情况。

而此前，我们曾以《威迈斯：与非关联方电话、邮箱雷同，公司回应语焉不详》为题，对此进行了警示，指出公司招股书披露的募投项目新增产能仅为该项目环评报告披露产能的60%。

股权代持真实性遭问询，股东涉案，金额或逾8000万

招股书显示，威迈斯的实际控制人为万仁春。2005年8月，威迈斯（开曼）出资30万美元设立威迈斯电源（深圳）有限公司（威迈斯前身，以下简称“威迈斯（深圳）”），万仁春是威迈斯（开曼）及其唯一股东威迈斯（BVI）的唯一最终出资人。

2009年9月，威迈斯（开曼）分别将78.40%、21.60%的威迈斯（深圳）股份转让给蔡友良、杨学锋，招股书称，蔡友良、杨学锋本次受让均为代万仁春持有。随后，威迈斯（深圳）由外资企业变更为内资企业，公司名称变更为深圳威迈斯电源有限公司（以下简称“威迈斯有限”）。

2013年7月，万仁春与蔡友良、杨学锋解除了股权代持关系。因万仁春曾向蔡友良借款，本息合计500万元，为偿还借款，万仁春将威迈斯有限500万元出资额对应股权以500万元的价格转让给蔡友良，具体安排包括将由蔡友良代持的470.40万元出资额转为其实际持有，并将杨学锋代持的29.58万元出资额转让给蔡友良。股份转让完成后，蔡友良持有威迈斯有限25%的出资比例。

2017年12月、2018年4月，蔡友良将其持有的部分股权分别以2600万元、1300万元、337.02万元、898.71万元的价格转让给胡锦桥、洪从树、扬州尚颀三期汽车产业并购股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“扬州尚颀”）、深圳市同晟金源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同晟金源”）。报告期末，蔡友良仍持有威迈斯2269.94万股股份，持股比例为6.24%。

对此，发审委要求威迈斯说明蔡友良、杨学锋代万仁春持有股份是否真实，并要求公司结合万仁春向蔡友良借款的背景、金额、支付方式等因素，说明解除代持时，股权转让款由万仁春向蔡友良的借款抵销的真实性，在解除代持关系过程中是否存在纠纷或潜在纠纷。

另外，发审委注意到蔡友良涉及的执行案件目前仍处于司法程序中，要求公司说明蔡友良持有股份被司法查封、冻结的可能性以及对威迈斯的影响。

经研究，我们发现蔡友良曾为深圳市证通电子股份有限公司（证券简称：证通电子，证券代码：002197.SZ）的独立董事，而证通电子不仅是威迈斯2017年、2018年、2019年前三季度的第一大外协加工供应商，威迈斯还向其租赁四处房屋作为办公和生产场所。2014年4月，证通电子曾向一名同样叫“蔡友良”的自然人转让参股公司中科恒源科技股份有限公司3.30%股权。

如果不是重名，基于身份证号前10位，威迈斯股东蔡友良涉及的执行案件可能是（2020）粤03执恢557号案件，执行标的为8481.33万元。

资料来源：证通电子公告

资料来源：中国执行信息公开网

上汽集团间接入股，同年跻身第一大客户

前述受让蔡友良股份的扬州尚颀、同晟金源也引起了发审委的注意。招股书显示，扬州尚颀、同晟金源分别持有威迈斯5.77%、2.16%的股份，而两股东的合伙人中均浮现出上汽集团的影子。

据悉，上汽集团全资子公司上海汽车集团股权投资有限公司、上海汽车集团投资管理有限公司分别入股扬州尚颀和宁波梅山保税港区捷创股权投资合伙企业(有限合伙)，后者系同晟金源的有限合伙人。2018年4月，扬州尚颀、同晟金源通过股权转让、增资的方式入股威迈斯，而上汽集团亦从2018年起成为威迈斯的第一大客户。招股书显示，2018年、2019年1～9月，威迈斯对上汽集团的销售收入分别为1.86亿元、1.69亿元，销售占比分别为30.17%、29.55%。而在2017年，上汽集团为威迈斯的第五大客户，销售占比仅8.89%。

对此，发审委要求威迈斯说明公司获得上汽集团及下属公司订单与扬州尚颀、同晟金源合计持股7.93%是否存在关联，上汽集团是否能够控制扬州尚颀、同晟金源，以及在扬州尚颀及同晟金源入股后，公司与上汽集团及其下属公司的合作条件是否存在明显变化，与上汽集团的合作条件是否与其他第三方可比供应商存在明显不同。

发审委还问及威迈斯是否与上汽集团就业务开发、渠道沟通、订单获得等事项存在潜在的安排或承诺，同步开发模式下是否依赖上汽集团的技术或技术资料。上汽集团及其下属公司是否存在对其他供应商投资的情况，这些投资是否与扬州尚颀、同晟金源或其普通合伙人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市同晟创业投资管理有限公司的实控人冯戟、陈立北相关。

财务处理被关注，股份支付费用确认、售后服务费计提合理吗？

审核会议公告显示，威迈斯对股份支付费用的确认和对售后服务费的计提均引起了发审委的关注。

一方面，2017年6月，员工持股平台深圳特浦斯企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳倍特尔企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳森特尔企业管理合伙企业（有限合伙）分别向公司增资1153.94万元、1153.94万元、574.82万元，其中267万元、267万元、133万元分别计入注册资本，其余溢价部分计入资本公积，即增资价格为4.32元/注册资本。2017年6月、2018年10月，威迈斯分别确认股份支付费用2745.86万元、644.17万元，故每股确认股份支付费用约5.08元，即确认股份支付费用采用的公允价格约为9.40元/股。

而在2018年3月，威迈斯引入外部投资者，扬州尚颀、同晟金源分别以876.52万元、2337.39万元的价格认缴新增注册资本37.84万元、100.89万元，即增资价格为23.17元/注册资本，与前次股权激励时确认股份支付费用采用的每股价格存在较大差异。

对此，发审委要求公司结合两次股份变动时的定价过程及期间的关键影响事件，说明转让价格与授予股份公允价值之间产生差异的合理性。

另一方面，2017年、2018年、2019年9月末，公司预计负债金额分别为44.36万元、92.06万元、97.68万元，系计提的产品质量保证金，但在各期销售费用中确认的售后服务费分别为81.28万元、193.27万元、444.17万元，售后服务费实际支出持续超过预计负债计提金额。

对此，发审委要求威迈斯说明无法对计提比例进行合理预估的原因，以及在实际发生费用占车载电源产品销售收入比例高于计提比例的情况下，公司未重新估计并调整计提比例的原因及合理性。同时，公司需结合2018年、2019年实际发生维修费用的构成，说明2018年、2019年的维修费用是否来源于2018年之前的产品销售合同，该因素无法纳入2017年售后服务预计范围的理由及合理性，各期维修费用的列支是否存在跨期确认的情况，以及2019年将过去三年实际发生售后服务费用占销售收入比例的平均值为基础调整预计负债计提比例是否合理，是否充分考虑当期销售合同在未来期间出现维修需求的概率，是否满足企业会计准则的相关要求。