直真科技IPO：业务依赖中国移动，向前监事收购两“问题”公司

北京直真科技股份有限公司（公司简称“直真科技”）主营业务为信息通信技术运营管理领域的软件开发、技术服务、系统集成和第三方软硬件销售，主要软件产品包括网络管理支撑系统、服务运营支撑系统、企业经营管理支撑系统等系列产品。

2012年2月，直真科技首次办理辅导备案登记，辅导机构为中德证券。2014年6月，云南南天电子信息产业股份有限公司（证券简称：南天信息，证券代码：000948.SZ）宣布拟收购直真科技。同年8月，因相关各方对重组方案未达成一致意见，南天信息决定终止此次重大资产重组事宜。2016年1月，直真科技重新报送辅导备案材料，拟冲刺深交所中小板。

从经营业绩看，报告期可比前三年内（2016年～2018年），直真科技的营业收入分别为2.20亿元、3.67亿元和3.76亿元，年化复合增长率为30.84%；归母净利润分别为4135.38万元、6043.27万元和7581.35万元，年化复合增长率为35.40%，经营成长性看似不错。

不过，直真科技约六成营业收入来自中国移动，存在明显依赖。公司对北京群智合信息科技股份有限公司（证券简称：群智合，证券代码：836442.OC）的2017年采购金额与对方年报披露的销售额相差至少34.40%，信披真实性存疑。

报告期内，直真科技还收购了两家外包服务供应商，交易对手均为公司前监事陈广安，不过，这两家公司自身资质堪忧，一家在收购前资不抵债，另一家社保缴纳人数持续为零，有些可疑。2018年，直真科技对收购这两家公司时形成的商誉全额计提减值准备。

另外，直真科技在报告期内合计分配现金股利1.10亿元，其中，三名实控人分红提现约9318.52万元，公司却拟通过IPO募资9100万元补充流动资金。

中国移动贡献六成营收，采购与供应商信披相差至少34%

招股书显示，直真科技专注于为国内电信运营商和大型企业客户的信息网络和IT基础设施提供运营支撑系统全面解决方案，下游客户主要集中于中国移动、中国电信、中国联通等三大电信运营商。

其中，中国移动长期位列直真科技第一大客户。2016年～2018年及2019年上半年，直真科技对中国移动的销售收入分别为1.21亿元、1.59亿元、2.12亿元、8530.75万元，占各期主营业务收入的比例分别为56.59%、44.30%、57.11%和64.14%，近年来依赖愈发明显。

另一方面，群智合及其子公司北京恒远志成信息服务有限公司（以下简称“恒远志成”）是直真科技的主要供应商，直真科技向其采购外包服务。2017年，直真科技对群智合、恒远志成的采购金额分别为643.57万元、1004.38万元。

资料来源：直真科技招股说明书

不过，根据群智合披露的2017年年报显示，公司当期对直真科技的销售金额仅为478.84万元，与直真科技披露的相应采购金额（643.57万元）相差34.40%，远高于2017年实行最高17%的增值税税率。

资料来源：群智合2017年年度报告

值得注意的是，2017年6月，群智合完成了对恒远志成的收购，应自6月起将恒远志成纳入合并报表范围。因此，群智合年报中的478.84万元销售收入中还包含了恒远志成在2017年6月～12月对直真科技的销售收入。也就是说，由群智合自身实现的销售收入很可能少于478.84万元，与直真科技披露的采购金额差距也将更大。

向前监事收购两公司，一家收购前就资不抵债，一家或为空壳

上海悍兴科技有限公司（以下简称“悍兴科技”）、深圳勤数据科技有限公司（以下简称“勤数据”）是直真科技主要的外包服务供应商，为直真科技提供现场交付服务和委托开发服务。2016年、2017年，直真科技对悍兴科技、勤数据的采购金额合计分别为3901.49万元、3113.99万元，占采购总额的比例分别为43.28%、17.84%。

不过，采购占比下降并非因为直真科技减少对其外包服务采购，而是由于公司在2017年9月分别以155万元、631万元收购了悍兴科技51%股权和勤数据100%股权，因此前述2017年采购额（3113.99万元）仅代表1月～8月发生的交易。值得注意的是，两笔收购的交易对手均为陈广安，而陈广安曾担任直真科技监事，于2013年8月离职。

无论是收购前还是收购后，两家公司的经营业绩均不太乐观。2016年～2018年，悍兴科技的净利润分别为-250.08万元、-113.99万元、-25.61万元，勤数据的净利润分别为-112.60万元、51.66万元、-73.36万元。2018年末，直真科技对收购两家公司时形成的91.58万元商誉全额计提减值准备。

而悍兴科技在被收购前甚至出现了资不抵债的情况，截至2017年4月30日，悍兴科技的净资产为-176.67万元。北京中天华资产评估有限责任公司在评估报告中采用资产基础法评估，认为悍兴科技净资产整体评估价值为302.75万元。

另外，据国家企业信用信息公示系统显示，2016年～2018年，勤数据的社保缴纳人数始终为零，有些可疑。该公司是否为空壳公司？相关采购是否具有真实交易背景？收购是否存在利益输送？这些问题都只能留给拟上市公司来回答。

资料来源：国家企业信用信息公示系统

实控人持股82%，分走9319万元分红，借IPO募资“补血”？

招股书显示，王飞雪、金建林、袁隽系直真科技的控股股东暨实控人，报告期初分别持有公司2029.65万股、1856.27万股、1399.41万股股份，持股比例分别为33.83%、30.94%、23.32%，合计达到88.09%。其中，王飞雪与金建林为夫妻关系。

报告期内，直真科技共引入两名外部投资者。2017年4月，王飞雪、金建林、袁隽分别将其持有的113.76万股、104.05万股、78.44万股公司股份转让给中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）。12月，袁隽将所持有的75万股公司股份转让给联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）。股份转让完成后，三名实控人的持股比例分别降至31.93%、29.20%、20.77%，合计持股比例下降至81.90%。

同时，直真科技于2016年1月、2017年1月、2018年4月、2019年4月四次分配现金股利，分红金额分别为2000万元、3000万元、3000万元、3000万元，合计达到1.10亿元。按各分红时点的持股比例计算，实控人分别可获得1761.78万元、2642.67万元、2457.04万元、2457.04万元，也就是说，报告期内，三名实控人通过现金分红合计分走9318.52万元。

值得注意的是，直真科技拟借本次IPO募集资金4.52亿元，其中9100万元用于补充流动资金。