科威尔：前五大客户都是关联方，19年集中注销，研发费用或虚增

合肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“科威尔”）是一家专业从事测试电源制造的企业，目前正在冲刺科创板。经我们研究发现，报告期内，公司2017年的前五大客户都是公司关联方，全部在2019年注销。另外，公司研发能力相对薄弱，还存在虚增研发费用的嫌疑。

前五大客户都是关联方，2019年集中注销

据招股书披露，科威尔的主要产品包括大功率测试电源、小功率测试电源及测试系统，下游客户包括华为、台达电子、锦浪科技（证券代码：300763.SZ）、特变电工（证券代码：600089.SH）、上汽集团（证券代码：600104.SH）、宇通客车（证券代码：600066.SH）、长城汽车（证券代码：601633.SH）、潍柴动力（证券代码：000338.SZ）、通用汽车、博世、法雷奥西门子等国内外大厂，并与其保持长期良好的合作关系。然而，主要客户情况却显示，科威尔最近三年的大客户里鲜有这些企业（如下图所示），更多的是像无锡市朗迪测控技术有限公司、江苏联测机电科技股份有限公司这样的系统集成商，因此科威尔在客户资源方面似乎存在夸大描述的嫌疑。

（来自科威尔招股书）

不过更令人疑惑的问题在于2017年度销售收入。在2017年度前五大客户中，北京中盛利合科技有限公司（以下简称“中盛利合”）、北京寰宇科威尔科技有限公司（以下简称“北京寰宇”）、深圳市科威尔能源科技有限公司（以下简称“深圳科威尔”）、上海科喆能源科技有限公司（以下简称“上海科喆”）、陕西科威尔能源科技有限公司（以下简称“陕西科威尔”）五家公司都是科威尔的关联方，销售占比合计50.68%。其中，中盛利合和北京寰宇的实控人是公司董事邰坤，深圳科威尔的实控人是公司董事长前同事同时对科威尔持股4.28%的叶江德，上海科喆的实控人是公司监事会主席刘俊，陕西科威尔的实控人是监事鲍鑫。

尤其值得注意的是，据工商信息显示，这五家关联方中，4家在2019年末集中注销，另一家在2017年注销。这就不得不令人怀疑科威尔对关联方的销售是否真实，但既然这几家公司已经“死无对证”，销售的真实性也就成了无解之谜。不过，通过公开渠道依然能发现关联方留下的一些痕迹。

（来自国家企业信用信息公示系统）

科威尔称，这五家企业为公司的经销商，除了客户身份以外，还兼任公司的市场推广商，帮助公司开发和维护客户。具体职能包括积极拓展潜在客户、与客户进行产品技术交流、跟踪和反馈客户的产品需求、协调公司做好售后服务。但一封判决书暴露了这些经销商的实质。

据北京市丰台区人民法院出具的民事判决书（2014年丰民初字第11915号）显示，中盛利合因自身能力有限（参保人数仅1人），曾与自然人刘洋针对交流可编程电源和防孤岛检测试验负载等产品共同开发销售市场签署合同。合同明确约定，项目订单所得盈利（即合同金额减去订货成本和税金）双方五五分成。双方合作期间，刘洋先后与四方继保公司、山东大学、浙江大学、京仪绿能公司签订五份销售合同，合同金额总计242.30万元，订货成本总计169.50万元。在这个合作模式中，中盛利合可能并没有销售能力，却向科威尔大量采购，之后为了将采购来的货物解决掉，不得不依靠第三方为其寻找买家，最终所得盈利对半分。中盛利合在这个过程中实质上对科威尔构成利益输送，牺牲自己的部分利益，以帮助科威尔美化销售数据。

从这封判决书可以看出，科威尔与关联方之间的确发生过带有利益输送性质的真实的销售交易，但销售金额的真实性依然值得怀疑。如上图所示，科威尔2017年对第一大客户中盛利合和北京寰宇销售收入合计2088.02万元。但据工商信息显示，北京寰宇的实缴资本为0、社保缴纳人数为0，看起来似乎没有采购能力。

另外值得一提的是，据招股书披露，科威尔的董事之一吴志刚，既不在科威尔领取薪酬，也不在兼职的其他企业领取薪酬，也没有在任何一家企业中持有股份。照这样说来，吴志刚便没有收入来源，显然是不合理的。一个比较合理的猜测是，吴志刚或许还在某家企业任职，但科威尔并没有披露这家关联方，从而对关联交易有所隐瞒。

研发能力或不足，研发费用也存虚增之嫌

作为一家拟在科创板挂牌的公司，科创属性十分重要。而科创属性的标准之一就是研发投入，要求最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例不低于5%，或最近三年累计研发投入金额不低于6000万元。据招股书披露，2017年至2019年，科威尔的研发投入金额分别为1055.21万元、1036.18万元、1678.21万元，研发投入占营业收入比重分别为10.68%、7.40%、9.90%。值得注意的是，2019年研发投入较2018年大幅增长61.96%，不知是否存在突击增加研发投入以提升研发费用率和降低所得税费用的情形。尽管科威尔在研发费用率方面达到了科创属性标准，但研发投入绝对金额实在是少得可怜，而且金额和比率也都和同行业其他公司之间存在显著差距。

（来自科威尔招股书）

同行可比公司中，星云股份（证券代码：300648.SZ）年报披露，其2017年至2019年研发投入金额分别为4119.11万元、5259.36万元、5824.71万元，研发费用率分别为13.35%、17.37%、15.93%。据同样是科创板的华峰测控（证券代码：688200.SH）招股书和年报披露，其2017年至2019年研发投入金额分别为1788.84万元、2439.28万元、3265.95万元，研发费用率分别为12.04%、11.15%、13.57%。另外，在专利数量上，科威尔也是无法望其项背。截至2019年末，星云股份掌握93项专利、其中包括12项发明专利，华峰测控掌握123项专利、其中包括37项发明专利，而科威尔仅掌握28项专利、其中包括4项发明专利。

科威尔研发能力不足是先天性问题，但对研发投入的虚假披露可就是故意为之了。首先需要说明的是，科威尔在招股书中披露，测试电源产品基本属于定制化产品，各客户需要的产品具体规格、功能参数等不同。其次，公司的研发模式除了自主研发以外，还有客户协助模式，即与下游客户协作研发。我们以其中两个项目为例看看协助合作内容。

（来自科威尔招股书）

在“超大功率高压型光伏逆变器测试设备开发项目”中，阳光电源（证券代码：300274.SZ）负责提供合作项目的总体要求、方案评审、验证实验条件等；在“燃料电池相关测试设备和系统开发、燃料电池配套DC/DC电源开发项目”中，亿华通（证券代码：834613.OC）负责提供燃料电池/发动机测试系统使用要求、技术指标及实验验证条件。在这两个项目中，阳光电源与亿华通都负责提供项目要求和测试标准，其实就是对产品的具体规格、功能参数提出要求。换句话说，科威尔所谓的客户协助研发模式，实际上就是基于特定客户的要求，开发定制化产品。

这就牵涉到相关费用的归集问题。依据《企业会计准则-存货》的规定，企业为特定客户设计产品所发生的、可直接确定的设计费用应计入存货成本，而不应计入研发费用。结合科威尔的客户协作研发模式来看，这部分投入按道理就应该资本化，计入存货成本，继而结转至主营业务成本。但是，科威尔却将这部分投入全额计入研发费用，从而造成虚减营业成本、虚增研发费用。

（来自科威尔及保荐人第二轮问询函回复）

值得一提的是，在第二轮问询函回复中，科威尔也刻意回避了研发费用的归集问题，便仅仅以一个结论含糊过去，称研发费用的归集没有问题。