龙泰家居：募投项目产能缩水、境外收入或虚增、隐瞒对赌协议遭罚

福建龙泰竹家居股份有限公司（证券简称：龙泰家居，证券代码：831445.OC）是一家专门从事竹木家居制造的公司，目前正在冲刺精选层。经我们研究发现，除了收入严重依赖宜家家居以外，龙泰家居在募投项目、境外收入等方面的信息披露十分“诡异”，更是在上会前夕因涉嫌信批违规收到警示函。

募投披露相差九成，产能水平持续存疑

龙泰家居的产品主要囊括收纳置物系列（即收纳盒、置物架）、餐具系列（即竹菜板、沙拉碗）、园艺系列（即花架）、家具系列（即一桌四椅）。据公开发行股票说明书显示，本次龙泰家居闯关精选层拟募集资金投入“竹及竹木复合弯曲家居生产线建设项目”和“研发创意设计中心建设项目”。

其中，“竹及竹木复合弯曲家居生产线建设项目”旨在现有竹家居业务基础上，新增竹弯曲、木弯曲及竹木复合弯曲的产能，优化产品结构，由全资子公司福建展拓创意家居有限公司实施。据说明书披露，该项目总投资金额15772.84万元，将引入新设备、研发新技术、建设新生产线，预计新增椅子年产能150万把、桌子年产能35万张、家居类年产能500万件。

（来自龙泰家居公开发行股票说明书）

然而，龙泰家居在招股说明书中披露的项目投资额和新增年产能，与该项目环评批复（潭环保审函[2019]24号）中的数据存在明显差异，尤其新增年产能相差一个数量级。如下图所示环评批复内容，“竹及竹木复合弯曲家居生产线建设项目”总投资金额11500万元，建成后年产能椅子1500万把、桌子350万把、家居类1500万件。该厂区为项目新建厂区，因此建成后的年产能实际上就是公司新增年产能。

（来自龙泰家居公开发行股票说明书）

对比招股说明书与环评批复显而易见，除了项目总投资额凭空多了4272.84万元，披露的新增年产能缩水竟高达90%。如果龙泰家居在招股说明书中披露的新增年产能真实，则公司在环评报告中存在故意夸大新增年产能嫌疑，以支撑新建项目用地的必要性，意味着这个项目实际需要的房屋及设备投入可能低于其申报和披露的水平，公司本次募集资金或存巨大泡沫。

不只是募投项目，龙泰家居的产能情况一直很“诡异”。据公司2015年7月获得审批的“福建龙泰竹产业精加工项目”的环评报告显示，该项目实施完成后，年产能为菜板（属于餐具系列）300万件、竹碗（属于餐具系列）90万个、竹花架等工艺品（属于园艺系列）100万件、竹家具（属于家具系列）30万套。另据招股说明书披露，公司2017年园艺系列产能51.44万件、家具系列产能0.54万套，直到2019年家具系列产能才勉强突破30万套，园艺系列产能仍仅60余万件。而且，2017年至2018年期间，龙泰家居曾两度针对该项目投入定增募集资金扩建扩产，但园艺系列和家具系列的产能始终没达到环评报告中申报的产能水平。

甚至，公司在2015年至2018年期间三度扩建扩产的同时，部分产品的产能还出现无端下降。据招股说明书披露，餐具系列2019年产能632.41万件，较2018年下降15.53%；园艺系列2019年产能64.44万件，较2018年下降34.35%。综上来看，公司的产能情况存在太多谜团。

高管身份有待解密，境外收入或夸大

据披露，报告期内，龙泰家居对第一大客户宜家家居的销售额分别为13164.68万元、19518.95万元、24571.79万元，占营收比重分别高达83.18%、82.02%、89.76%，宜家以一己之力撑起了龙泰家居近九成收入。

换个角度看，龙泰家居几乎是宜家竹木制品的代工厂。尽管龙泰家居声称宜家不是关联方，但公司与宜家之间有两个人物的身份较为可疑。据招股说明书披露，董事会秘书张丽芳仅为中专学历，曾就职于武夷山教育旅行社、建阳市谭夏房地产开发有限公司、厦门名道策划代理有限公司，2011年进入龙泰家居，并从2014年开始任职董事会秘书。奇怪的是，不同于对其他董监高在龙泰家居历任的每个职位都一一披露，公司没有披露张丽芳在2011年至2014年期间的任职情况。巧合之处在于，龙泰家居从2012年开始与宜家合作，而宜家中国商业副总裁叫作张丽娜。张丽芳与张丽娜之间是否存在潜在关系，是解开龙泰家居与宜家是否为关联方的关键，也应当成为本次精选层审核关注的问题。

另外，龙泰家居除了宜家以外的客户Brand Loyalty、Bedshelfie、Arc France、Kuan Chia International、Tunion Company等，都是境外客户，因此形成大量境外收入。据披露，最近三年公司境外收入分别为11474.31万元、17793.38万元、21188.56万元，占比分别为73.61%、75.90%、78.33%。众所周知，境外销售伴随出口退税，两者之间在规模上势必要匹配。如下图所示，龙泰家居披露2017年以来，出口退税率维持在13%。依据13%的退税率水平计算，公司最近三年出口退税金额分别约为1491.66万元、2313.14万元、2754.51万元。

（来自龙泰家居公开发行股票说明书）

然而，据招股说明书披露，报告期各期出口退税金额分别为492.96万元、795.09万元、1292.89万元，显然低于依据公司披露的境外销售收入与退税率计算出的出口退税金额，说明披露的出口退税金额与境外销售收入之间可能不匹配。若按照披露的出口退税金额来估计，各期境外收入规模实际上分别约为3792.00万元、6116.08万元、9945.31万元。

隐瞒对赌协议，上会前夕遭遇处罚

据龙泰家居在股转系统的公告显示，2017年11月，苏州长祥二期股权投资合伙企业（以下简称“苏州长祥”）认购公司非公开发行股票350万股，投资金额2310.00万元。当时的股份发行情况报告书显示，认购合同中不存在有关业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。

（来自龙泰家居股份发行情况报告书）

然而，龙泰家居在招股说明书中以两页半的篇幅披露2017年与苏州长祥之间的特殊投资约定，称公司实控人连健昌、吴贵鹰与苏州长祥在《股份认购合同》之外还签署了《补充协议》，对管理承诺、回购义务、优先购买和共同出售权、再增资、协议生效及中止等进行约定。虽然2020年4月各方对管理承诺、优先购买和共同出售权、再增资等条款终止履行，但回购义务相关条款依然存在。

（来自龙泰家居公开发行股票说明书）

龙泰家居在招股说明书中的这段披露无异于“自爆”，推翻了自己在2017年声称股份认购不存在特殊条款的说法。随后，全国股转公司关注到这一情况，并于2020年6月10日对龙泰家居实控人连健昌、吴贵鹰采取出具警示函的自律监管措施，并将此次处罚记入证券期货市场诚信档案数据库。龙泰家居即将上会接受审议，却在上会前夕遭到处罚，不知将对公司冲击精选层造成多大的影响。