天益医疗戴口罩冲科，复星医药前副总入局，募投项目疑点多

宁波天益医疗器械股份有限公司（公司简称：天益医疗）主要从事血液净化、病房护理领域医用高分子耗材等医疗器械的研发、生产与销售业务。2018年3月，天益医疗在海通证券保荐下冲刺创业板，但首发申请遭到否决。2019年11月，公司携手国泰君安证券，改为冲击科创板。

从经营业绩来看，报告期内（2017年～2019年），天益医疗的营业收入分别为2.40亿元、2.58亿元和3.16亿元，年化复合增长率为14.80%；归母净利润分别为6200.43万元、4457.79万元和6320.38万元，年化复合增长率仅0.96%，公司盈利似乎已陷入停滞。

2020年一季度，天益医疗实现营业收入7435.12万元，同比增长16.08%，归母净利润为1634.20万元，同比增长90.94%。天益医疗称，净利润增长主要由于公司产品销售规模扩大，一次性口罩也形成了部分收入。2020年2月，天益医疗经营范围增加“日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售”，但招股书称，一次性口罩业务的收入及利润不具备长期可持续性。

同时，天益医疗的三项募投项目投资金额均与环评报告披露的投资额存在明显差异，合计高出2.37亿元，其中两项还是公司2018年IPO时的募投项目“改头换面”而来。

另外，天益医疗曾在前次IPO上会前夕收购实控人吴斌控制的宁波泰瑞斯科技有限公司（以下简称“泰瑞斯科技”），该公司成立至今四年，却仍未实际开展经营业务，因而持续亏损。此前，天益医疗还曾与吴斌控制的劳务派遣公司产生关联交易，上述事项均遭到证监会发审委的质疑。

募投项目投资额较环评多出2.37亿，复星医药前副总早已入局

招股书显示，天益医疗拟通过本次IPO募集资金用于“年产4000万套血液净化器材建设项目”、“年产1000万套无菌加湿吸氧装置建设项目”、“研发中心建设项目”，投资额分别为2.93亿元、9323.51万元、1.06亿元。

资料来源：天益医疗科创板招股书（上会稿）

然而，据宁波市东钱湖旅游度假区管委会网站披露的建设项目环评文件显示，上述三个项目的总投资金额分别为1.60亿元、5328.81万元、4193.84万元，分别比招股书中披露的投资金额少了1.33亿元、3994.70万元和6401万元，差异合计高达2.37亿元。由于环评文件显示的项目名称、项目代码均与招股书一致，我们可以确认其公示项目即为招股书募投项目，那么项目投资额为什么会出现差异呢？

资料来源：宁波市东钱湖旅游度假区管委会网站

从细分项目投资概算中，我们似乎找到了差异的原因。据披露，“年产4000万套血液净化器材建设项目”的土地购置、建筑工程费分别为1269.40万元和1.2亿元，合计恰好为1.33亿元。同样，“年产1000万套无菌加湿吸氧装置建设项目”的土地购置、建筑工程费之和为3994.70万元，“研发中心建设项目”的建筑工程费、研发费用之和为6401万元，均恰好为招股书与环评报告的投资金额之差。至于天益医疗为什么未在环评报告中考虑上述费用，这只能留给拟上市公司来回答。

同时，环评报告显示，“年产4000万套血液净化器材建设项目”、“年产1000万套无菌加湿吸氧装置建设项目”均将租用宁波天益生命健康有限公司（天益医疗子公司，以下简称“天益健康”）厂房，该厂房正在建设中，原用于天益健康“年产2200万血液净化器材新建项目”、“年产1000万套无菌加湿吸氧装置建设项目”，两项目于2017年3月分别取得了甬东旅环审[2017]012号、甬东旅环审[2017]013号批复。环评报告称，厂房建设完成后将租用给天益医疗开展募投项目，原项目不再开展。

而根据天益医疗主板招股书显示，2018年上会时公司的募投项目即为“年产2200万血液净化器材新建项目”、“年产1000万套无菌加湿吸氧装置建设项目”，也就是说，公司两年前的募投项目并未实施，而是“改头换面”成为了本次IPO的募投项目。

资料来源：天益医疗主板招股书（2018年1月报送）

值得注意的是，与两年前相比，“年产1000万套无菌加湿吸氧装置建设项目”的计划用地仍为6666.67平方米，建筑面积仍为12000平方米，达产后均将新增1000万套无菌加湿吸氧装置产品产能，但投资金额却从7899.38万元增加至9323.51万元，差异达到1424.13万元。

此外，天益医疗还拟募资1亿元补充流动资金，但在2019年6月，公司却突击分配了6300万元现金股利。

据披露，天益医疗的实际控制人为吴志敏、吴斌父子，一致行动人张文宇系吴志敏的外甥。2019年6月，吴志敏、吴斌、张文宇分别持有公司2800万股、1200万股、60万股股份，合计占公司总股本的96.67%，因此，在此次股利分配中，三人可分别套现4200万元、1800万元和90万元。

另外，丁晓军系复星医药(600196.SH)原副总裁兼医疗器械事业部总经理，已于2014年3月离任。2016年6月，丁晓军以3.5元/股的价格向天益医疗增资490万元，获得140万股公司股份。

天益医疗股权结构（2019年6月）

IPO前收购实控人控制企业，成立四年还未营业

据披露，泰瑞斯科技成立于2016年3月，由天益医疗实控人吴斌通过宁波天锐恒业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天锐投资”）间接控制100%股权。

2017年11月，天益医疗与天锐投资签订《股权转让协议》，拟收购泰瑞斯科技100%股权。12月，天益医疗支付全部股权转让价款3400万元，并完成工商变更。

据主板招股书显示，吴斌设立泰瑞斯科技拟对外提供消毒灭菌服务，但自2016年5月起，吴斌担任天益医疗董事、副总经理并主管销售部门，将主要精力用于天益医疗的经营管理和市场开拓，导致泰瑞斯科技处于未实际开展业务的状态。2017年，泰瑞斯科技的净利润为-79.87万元。

2018年1月，天益医疗首发申请被否决，发审委注意到这一收购事项，要求天益医疗说明吴斌2016年设立泰瑞斯科技和公司2017年收购泰瑞斯科技的具体原因和必要性，以及收购后的后续业务发展规划、目前在消毒灭菌领域所掌握的技术、竞争优势及行业竞争态势。

天益医疗称，截至2017年12月，吴斌已形成明确的商业计划，公司收购泰瑞斯科技的动机系以泰瑞斯科技为主体拓展灭菌业务。不过，科创板招股书显示，目前泰瑞斯科技仍处于厂区的基础设施建设阶段，暂未开展经营，而招股书中对泰瑞斯科技主营业务的描述也改为了“未来将进行医疗器械的生产与研发”。

不过，据宁波国家高新技术产业开发区管理委员会披露，早在2016年11月，泰瑞斯科技的“胶片自助打印机生产装配项目”就已获得环评批复，项目设计生产规模为1000台胶片自助打印机、18000立方米环氧乙烷灭菌消毒产能，预计于2019年2月投产。目前看来，泰瑞斯科技并未按期建设该项目，何时能开展生产经营活动也是一个未知数。2019年，泰瑞斯科技继续亏损，净利润为-79.50万元。

值得注意的是，这并非天益医疗首次与吴斌控制的企业产生关联。

据主板招股书披露，2013年11月，吴斌设立宁波天益三氧消毒设备有限公司（以下简称“宁波三氧”）从事劳务派遣业务。12月，天益医疗与宁波三氧签订《劳务派遣协议》，约定由宁波三氧向天益医疗部分生产岗位提供劳务派遣用工，2015年、2016年，相应关联采购金额分别为1909.71万元、178.54万元。2016年2月，双方停止劳务派遣合作，随后，宁波三氧于同年11月注销。同样，这一关联交易也引起了证监会发审委的关注，发审委质疑宁波三氧是否存在为天益医疗承担费用的情形。