博汇科技IPO：像原大股东数码科技的“影子”，关联交易对不上

北京市博汇科技股份有限公司（以下简称“博汇科技”）是一家视听大数据监测供应商，主营业务涵盖视听业务运维平台、媒体内容安全和信息化视听数据管理三个主要领域，主要客户有IPTV/OTT运营商、各级广电网络公司、新媒体播控平台、互联网视频内容提供商、电台和电视台等播出机构及相关政府部门。

继新三板终止挂牌、创业板上市未成功之后，博汇科技向科创板发起冲刺。

公司盈利能力存疑，应收账款高企

2017年，博汇科技成功在新三板挂牌上市，2018年1月终止挂牌。2019年6月，博汇科技向创业板提交了招股书，但是没多久博汇科技就放弃了登陆创业板的尝试。2019年11月，博汇科技的科创板IPO申请被受理。

（图片来源于网络）

从业绩来看，2016年至2019年，博汇科技营业收入分别为1.50亿元、1.96亿元、2.84亿元、2.75万元，净利润分别为2136.04万元、3068.23万元、5498.55万元、5091.02万元。2019年的收入和净利润都出现了下滑。

报告期各期，博汇科技依法享有企业所得税税收优惠的金额分别为164.91万元、364.55万元、442.59万元和305.28万元，公司依法享有增值税即征即退的金额分别为1149.29万元、1411.05万元、1300.98万元、878.33万元，税收优惠金额占利润总额的比例分别为55.59%、49.73%、28.52%、21.38%，占比最高的2016年及2017年均处于50%左右。

此外，从公司的应收账款看，存在着更多的问题。随着公司业务的扩大，应收账款也在不断增加。根据披露，2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月底，博汇科技应收账款净额分别为3951.7万元、6390.02万元、8227.93万元、1.04亿元。相对2016年，公司应收账款的规模增长了约1.6倍。对此，公司表示，客户主要以政府、事业单位和大型国有企业为主，资信状况良好，应收账款较少发生坏账，应收账款总体状况良好。但是依然存在无法收回应收账款的情况。

据裁判文书网公布的《北京市博汇科技股份有限公司与福建省三奥信息科技股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书》，博汇科技与三奥公司于2014年1月17日签订了《购销合同》，约定三奥公司向博汇科技购买系列产品，总金额为104.55万元。然而三奥公司仅于2014年11月28日向博汇公司支付了10万元货款，其余应当履行的货款义务均未履行。

即使法院判决三奥公司需向博汇科技支付剩余货款，博汇科技却仍没有如愿收回应收账款。截止2019年12月31日，博汇科技仍对三奥公司的77.37万元应收账款全额计提了坏账准备，原因是“该公司目前没有可供执行的财产”。

与数码科技的关联交易数据对不上

博汇科技的第二大股东是创业板上市公司数码科技（300079.SZ）。因为业务合作的关系，数码科技也一直是博汇科技的重要客户。实际上，数码科技是博汇科技的重要关联方，除股东关系之外，还有多个有数码科技背景的人员是博汇科技的高管。在报告期内，博汇科技与数码科技发生多起关联交易，但对比两家公司的招股书和年报可以发现，两家公司披露的关联交易金额无法一一对应，且差额不小。因为数码科技2019年年报还未公告，因此我们2019年选取的是博汇科技的申报稿及数码科技的2019年半年报。

2016年到2019年上半年，博汇科技对数码科技的关联交易金额分别为1287.53万元、799.36万元、1184.17万元、358.76万元。

而数码科技2016年到2019年上半年的定期报告中2016年～2019年上半年，数码科技对博汇科技的关联交易金额分别为876.2万元、891.3万元、1062.4万元、164.9万元。数码科技和博汇科技的关联交易金额全都对不上，非常奇怪。

博汇科技此前还在新三板挂牌，而我们查询到的博汇科技2015年的净利润数据也和数码科技披露的也存在差异。根据数码科技关于转让控股子公司部分股权的公告，博汇科技2015年的净利润为658.1万元。但在博汇科技当时的公开转让说明书中，公司2015年的净利润则为1180.23万元，差距也很明显。

公司和原大股东数码科技关系复杂，独立性存疑

仔细深究公司的股权关系，我们还发现了博汇科技的独立性也存在一定问题。数码科技曾是博汇科技的大股东，此后平价转让股份给公司现实际控制人孙传明，成为二股东。惹人注目的是，孙传明与数码科技的关系不止于此，孙传明曾是数码科技实际控制人妻姐的合作伙伴，还曾间接持有数码科技较大份额的股份。此外，公司多位高管也有数码科技的背景。

因为博汇科技此前在新三板挂牌，公司的股权转让过程有比较详细描述。在2013年博汇科技设立股份公司时，数码科技持有800万股，以20%的持股比例位居公司第二大股东。

2014年，博汇科技召开第三次股东大会，郑金福、郭忠武等8名自然人将其持有的公司合计31%的股份以5270万元对价转让给数码科技。本次股权转让的交易日为2015年1月5日，各方商定的价格为4.25元/股，以此计算，博汇科技当时的估值约为1.7亿元。此时，数码科技成为了公司第一大股东。

到了2016年5月，数码科技又分两次，分别将其持有的800万股、200万股博汇科技股份转让给了孙传明。孙传明由此持有1000万股，以25%的持股比例成为博汇科技第一大股东。当时双方约定的股权转让作价为4.3325元/股，确定的企业估值为1.73亿元。相较数码科技收购博汇科技股权的价格，孙传明的受让价格溢价率不到2%，而当时博汇科技经评估的净资产为1.73亿元。

2016年5月初，数码科技对此进行过披露，说明了孙传明非关联自然人的身份。但是追溯到数码科技2010年时的招股书，张怀雨是数码科技董事和发行人自然人股东。而李枚芳是张怀雨的妻子，且是数码科技实际控制人郑海涛妻子李易南的姐姐。孙传明张怀雨曾经是合作伙伴。2001年，孙传明投资高斯泰克（北京）科技有限公司（以下简称高斯泰克），而据数码科技招股书披露，2006年5月11日至2007年12月23日，李枚芳持有高斯泰克52%的股权，为该公司的控股股东，孙传明在这段期间持有高斯泰克40%的股权，为第二大股东。2007年12月24日，李枚芳将其持有的高斯泰克股权全部转出。李枚芳与孙传明此前一直是合作伙伴关系。不仅如此，高斯泰克参股的马力创业投资有限公司，还曾是数码科技前十大股东之一，截至2019年6月30日，持有数码科技656.60万股。

除了如此复杂股权的关系，还有多个有数码科技背景的人员出任博汇科技的高管。根据披露，博汇科技的董事张刚现任数码科技副总经理、博汇科技财务总监李余杰曾任数码科技财务主管、博汇科技副总经理张永伟曾任数码科技营销事业部总经理。

而从双方的业务角度来看，博汇科技作为中游的视听信息技术解决方案供应商，通过采购芯片、网络安全设备、存储器、pcb（印制电路板）、服务器、机箱、阻容等器件的方式集成数据采集硬件与相应的软件系统，而数码科技方面其核心业务是视频技术服务，公司的业务按照行业划分主要涉及广播电视信息行业、金融行业、电信行业、特种需求定制及其它行业，其中以广播电视信息为主。两者行业相关度较高，因此，博汇科技关于自身独立性方面也需要上会的时候做出更多的解释。