隆基机械10年前IPO信披违规“曝光”，或涉欺诈发行

3月31日晚，山东隆基机械股份有限公司（证券简称：隆基机械，证券代码：002363.SZ）发布公告，公司及有关责任人员近日被证监会山东监管局出具警示函。随着这份公告的发布，隆基机械“隐秘”10年的IPO信披违规问题，一朝浮出水面。

招股书申报稿“潜伏”信披违规

根据山东证监局出具的警示函，经查，2010年2月，隆基机械披露的《山东隆基机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中，关于隆基集团有限公司改制后的股东信息，与2018年11月和2019年7月法院生效民事判决所认定事实不一致。公司时任董事张乔敏（实控人）、张海燕、张超、朱少华、高级管理人员刘玉里参与了该事项。

我们查阅隆基机械当年发布的首次公开发行股票招股说明书（申报稿），其中载明隆基集团乃公司控股股东，持有公司75%的股权。同时，张乔敏（隆基集团实控人）、张海燕、张超分别持有隆基集团51%、16.33%、10.89%的股权，三人共同构成隆基机械实控人。

这里先打两个“伏笔”。其一，申报稿中的“发行人外部股权结构图”显示，除了张乔敏、张海燕、张超，另有四人亦系隆基集团股东，包括：王其文（持股5.44%）、刘玉里（持股5.44%）、孙居波（持股5.46%）、刘洪玉（持股5.44%）。（如下图所示）

其二，申报稿中的“发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东情况”显示，2008年11月7日，张乔敏、朱少华等10人（均为改制时隆基集团主要经营管理人员）出资受让隆基集团的净资产。其中，朱少华出资62.625万元，出资比例5.01%。（如下图所示）

来源：中国裁判文书网

彼时，保荐机构民生证券认为，隆基集团改制符合有关法律、法规及相关文件规定。而事实上，10年后招致监管部门警示函的信披违规问题，已“潜伏”在申报稿中。

2010年2月5日，隆基机械发布首次公开发行股票招股说明书。3月5日，公司于深交所挂牌上市。

隆基机械或涉嫌欺诈发行

山东证监局在警示函中提及2018年11月和2019年7月与隆基集团有关的两项法院生效民事判决，到底所为何事？虽未在隆基机械的历史公告中找到一鳞片爪，但我们通过天眼查“寻获”了这两起案件的详情。

第一起案件，乃原告王其文诉被告隆基集团、张海燕股权转让纠纷。根据龙口市人民法院2018年7月24日公布的（2017）鲁0681民初4904号民事判决书，王其文称，其自1998年12月1日起依法取得隆基集团股东身份，后者为他颁发《股权证》。2017年8月7日，王其文发现自己5.44%的股权于2015年1月4日被转至张海燕名下。但他从未签过“股权转让协议”，故要求隆基集团恢复其股东身份、张海燕向其返还5.44%股份。

然而，王其文的诉讼请求被法院驳回。因法院审理查明，王其文并未以出资方式取得隆基集团股权。虽然在形式上他具备载于工商登记、股东名册等条件，实际被张乔敏冒用名字进行登记，即张乔敏才是登记在王其文名下隆基集团股权的真实股东，故王其文不符合成为隆基集团股东的条件，无权诉请要求恢复股东身份。其请求判令张海燕返还股份，因无事实依据，法院也不予支持。（如下图所示）

来源：中国裁判文书网

以之对照前述第一个“伏笔”，隆基机械招股说明书申报稿中，王其文并非隆基集团股东的真相浮出水面。

第二起案件，系原告朱少华与作为被告的隆基集团及作为第三人的张海燕、张乔敏之间发生股东资格确认纠纷。根据山东省烟台市中级人民法院发布的（2019）鲁06民终2798号民事判决书（二审），朱少华认为隆基机械的招股说明书中记载其持有隆基集团5.01%的股权，诉请要求恢复其股东身份并返还股权。

但烟台市中院审理查明，隆基集团股改时所有股本金均由张乔敏个人出资。朱少华与其他职工投入的资金，实为隆基集团的集资借款。而且，朱少华从未在隆基集团的股东会决议上签字，更未签署过公司章程，这些事实足以证实朱少华从未以股东身份参与隆基集团的管理。朱少华提出其系隆基集团股东的诉请，没有事实和法律依据，法院不予支持。（如下图所示）

来源：中国裁判文书网

以之对照前述第二个“伏笔”，隆基机械招股说明书申报稿中，朱少华并非隆基集团实际股东的真相浮出水面。

结合这两起直到法院落槌才“大白于天下”的案情，可见隆基机械招股说明书中有关隆基集团改制后的股东信息，已“坐实”信披违规，甚至有欺诈发行之嫌。

根据《上市公司信息披露管理办法》第二条规定，信披义务人应真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；第十二条规定，发行人的董监高人员应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露信息真实、准确、完整。

据此，山东证监局决定，鉴于隆基机械及时任董事张乔敏、张海燕、张超、朱少华、高管刘玉里的行为违反上述规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，决定对其采取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。