三力制药IPO：高新技术企业身份存疑，第一大供应商或为“空壳”

贵州三力制药股份有限公司（公司简称：三力制药）是一家主营各类中药制剂的拟上市公司，公司主要产品包括开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂和强力天麻杜仲胶囊等，其中开喉剑喷雾剂（儿童型）和开喉剑喷雾剂，是国家专利产品及独家品种。据公开资料显示，公司目前拟登陆上交所主板上市。

然而我们深入研读招股书后发现，公司或存“研发投入及高新技术企业认证存疑”、“生产人员薪酬存疑”、 “主要供应商存疑”等诸多问题，恐怕会成为公司此次上会的实质性障碍。

研发人数与研发投入存疑，或为“伪高新技术企业”

据招股书披露，公司2015年获得高新技术企业认证，并于2018年再次通过验证，有效期至2021年。然而，深入研读招股书后，我们对于公司的高新技术企业的资质，存在诸多疑惑。

先来看相关的法规文件。据科技部、财政部、国家税务总局于2016年新修订的《高新技术企业认定管理办法》规定，认定为高新技术企业须同时满足诸多条件，其中包括以下两条：

（1）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；

（2）最近一年销售收入在2亿元以上的企业，企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于3%。

回到三力制药的招股书，先来看公司的研发人员占比是否合乎要求。

在招股书的“员工情况”部分，我们发现，公司的员工类别共分为生产技术人员、销售人员以及管理人员三大类。截至2019年6月30日，上述人员人数分别为102人、127人、69人，合计298人。员工类别中竟然没有研发人员！

而在下面的注释中我们发现一行小字：“注：生产技术人员含生产人员与研发人员。”不知公司的生产人员与研发人员之间存在怎样的交集，使得公司可以做这样的合并处理？而这样的统计以及表述方式，在我们研读过的众多招股书中，算是“标新立异”的一家了。

正常情况下，一家具有高新技术企业认证的拟上市公司，为了显示自家的高研发、高投入情况，往往会着重突出研发人员的人数、学历、专利等等情况，恨不得字体“加大加粗”，生怕发审委和投资人看不到。而公司这样的表述，似乎有些“底气不足”。

往下看，既然公司将生产人员与研发人员合并统计了。那分别是多少总要披露一下的吧？遗憾的是，整本招股书中并没有披露研发人员的人数，甚至连“研发人员”四个字，也仅仅出现了四次，非常“罕见”。其中唯一一次提及研发人员人数的表述为：“报告期内，研发人员占员工总数的10%以上。”但到底是多少，公司还是没有披露。

然后，三力制药曾挂牌的股转系统，我们发现公司当时披露的2017年年报显示，公司2017年研发人员人数为22人，占员工之比7.75%，未达到高新技术企业认证的标准。这与“报告期内，研发人员占员工总数的10%以上”的陈述形成了鲜明的对比。

招股书接下来的陈述更加令人匪夷所思。在主营业务成本部分，据招股书披露，2019年上半年，公司生产员工人数为102人！没错，上述招股书提到的当期生产人员加研发人员人数合计也是102人。这又如何解释呢？

难道公司当期并没有研发人员，102人实际上全是生产人员？那公司又如何通过高新技术企业认证，如何做到“研发人员占员工总数的10%以上”的呢？

难道这102人中其实也包含了研发人员，只不过没有备注？那为何这102人的薪酬全部计入了主营业务成本，而不是部分计入研发费用呢？无论怎么解释，似乎都难以自圆其说。

至于2018年以及2019年公司研发人员情况到底如何？具体又有多少研发人员？就需要公司进一步解释了。

看完了公司的研发人员占比，再来看看公司的研发费用，是否达到3%的要求呢？

据招股书披露，2016年至2018年研发投入分别为1823.38万元、2305.15万元、2640.59万元，占当期营业收入之比分别为3.54%、3.61%、3.66%。尽管都踩着3%的红线，但好歹也算是超过了标准，这条要求似乎是达标了。

然而，公司报告期内的研发费用为281.09万元、270.00万元、686.33万元，占当期营业收入之比不足1%。和上述公司披露的研发投入可谓是相去甚远，若按照如此研发支出申报，高新技术企业恐怕是毫无机会了吧。

那么招股书中披露的研发投入与研发费用为何相去甚远呢？正当我们打算深入研究的时候，发现整本招股书中关于研发投入以及研发费用的内容就仅有上述两个表格，没有备注，没有解释，也没有明细构成，突出一个“简单粗暴”！

正常来说，医药企业的研发投入高于研发费用并不算少见，主要由于研发投入分为研发费用化与研发资本化两部分，其中费用化部分计入研发费用，资本化部分记入无形资产。那么公司报告期内是否存在将部分研发投入资本化的情形呢？

我们发现，并没有！据招股书显示，公司报告期内的无形资产主要为土地使用权，而专利技术仅仅零星十几万元而已，并不存在大量研发投入资本化的情形。

换句话说，公司可能是将管理费用、主营业务成本等等诸多非研发性开支都计入了研发投入，甚至可能以此申请高新技术企业认证。如果真是这样，那不仅不合乎相关会计准则的要求，更是骗取了报告期内每年15%的所得税优惠，情节严重。

职工薪酬入账混乱，员工构成蹦出“间接生产人员”

既然研发人员存在诸多疑问，与之相联的的生产人员自然也是问题不少。按照招股书的披露，公司2018年平均的生产人员总数也是102人。然而102人生产人员的薪酬是多少呢？据招股书披露，2018年主营业务成本中直接人工为418.66万元。

换算下来，每位生产人员2018年的薪酬仅有4.10万元，折合月薪3400多元，这样的薪酬水平对于一家拟上市公司来说，恐怕不太合适。

这种异常也引发了证监会的问询，在反馈意见中，证监会要求公司“补充说明公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况”。

在更新后的招股书中，公司的确对生产人员薪酬做了一番解释。然而令我们惊讶的是，公司竟然将生产人员分为了直接生产人员与间接生产人员，其中2018年直接生产人员74人，间接生产人员28人，直接生产人员薪酬计入直接人工，间接生产人员薪酬计入制造费用。

如此一来，确实解释了生产人员薪酬偏低的问题。可也让我们更加疑惑了!看过众多的招股书中，将生产人员分为直接生产人员与间接生产人员的恐怕仅此一家了。而招股书此前披露的生产技术人员不是还包含生产人员与研发人员的吗？研发人员又去哪儿了呢？

难道间接生产人员就是研发人员？研发人员的薪酬为何计入制造费用，而不是研发费用呢？越来越多的疑惑恐怕只能等公司解释。

多家供应商屡遭处罚，第一大供应商真实身份也存疑

此外，我们深入研读公司的招股书后发现，公司的供应商似乎也存在一定的问题。

据招股书披露，公司主营业务成本中，直接材料占比92%以上，为最主要的成本构成，与公司产品生产特点相符。公司产品均为药品，生产过程中需消耗大量原材料，包括八爪金龙、山豆根、蝉蜕、天麻、杜仲等，其中八爪金龙、山豆根、蝉蜕占比超过80%，是最主要的原材料。

那么这些原材料主要向哪些厂商采购呢？据招股书显示，公司报告期内主要向亳州市盛龙药业有限公司（公司简称：盛龙药业）、重庆慧远药业有限公司（公司简称：慧远药业）、安徽顺和堂中药饮片有限公司（公司简称：顺和堂）、重庆绿色源药业有限公司（公司简称：绿色源药业）、安徽海鑫药业有限公司、安顺市宝林科技中药饮片有限公司六家公司采购上述原材料。

而上述六家供应商中，至少有四家报告期内因为产品质量问题或者安全生产性问题被有关部门处罚。2016年1月7日，安徽省发布对未通过新修订药品GMP认证企业停产检查的通知及应当停止经营的药品批发企业名单，其中就包括盛龙药业。

此外在2018年5月的飞检中，盛龙药业又被查出存在温湿度检测系统中药材库个别时段温湿度超标，未采取有效措施控制、企业对个别购货单位资质审核不符合要求等多项问题，责令限期整改。另外，2017年，绿色源药业因生产假药，被监管部门责令停产；慧远药业连续2年在产品抽检中被发现不合格情况，顺和堂更是因为药品质量问题在报告期内被吊销过GMP证书。

尽管主要供应商问题如此之多，但在招股书披露中，上述供应商依然位列公司主要供应商之列。不由让人对公司的风控以及供应商选取标准产生怀疑。

除了上述主要原材料的供应商外，其余供应商也是问题频频。2018年，公司主要包装盒供应商深圳市世通药品包装材料有限公司因未建立职业健康监护制度遭行政处罚；同年，聚乙烯瓶供应商贵州千叶药品包装股份有限公司因药品生产违法，被有关部门罚款2万元。

值得一提的是，上述主要供应商盛龙药业的真实身份着实有些让人捉摸不透。据招股书披露，盛龙药业始终是公司报告期内的第一大客户。2016年至2018年公司向盛龙药业采购的金额分别为6024.79万元、7567.10万元、7154.93万元，2019年上半年公司向其采购3821.29万元，报告期内采购金额合计高达约2.5亿元，各期采购占比约30%。

根据全国企业信用信息公示系统披露，盛龙药业在2016年时社保缴纳人数为零， 2017年和2018年末该公司的社保缴纳人数均仅有1人，企业法人代表为自然人翟继龙，根据公开信息显示，翟继龙还曾是亳州市昌祥药业有限责任公司的法人代表，持股60%，这家公司已经于2017年注销。

然而，亳州市昌祥药业有限责任公司另一股东为赵洪玲，持股40%。而赵洪玲正是三力制药参股企业安徽久奇药业的实控人，其中赵洪玲控股久奇药业55%的股份，公司参股久奇药业35%的股份。

如此看来，盛龙药业是否只是一家壳公司？是否存在为三力制药“走账”的嫌疑呢?这还需要有关部门进一步核查。