严守科创板“入口关”，上市委亮出否决首单！国科环宇梦碎IPO

2019年9月5日，科创板上市委打破了申报企业100%过会率的记录!当日科创板上市委员会召开的第21次审议会议上，上市委经过合议形成了不同意北京国科环宇科技股份有限公司（公司简称：国科环宇）发行上市的审议意见，这也是自科创板注册制试点以来上交所上市委首次行使否决权。

当日晚间，上交所发布公告披露，上交所科创板股票上市委员会召开第21次审议会议，对国科环宇的发行上市申请进行审议，经过合议形成了不同意国科环宇发行上市的审议意见。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，上交所结合上市委的审议意见，作出了终止对国科环宇科创板发行上市审核的决定。

图片来源于 国科环宇官网

历时近四个半月经历三轮问询，却最终倒在了“临门一脚”

根据公司披露的招股书显示，国科环宇是一家航天关键电子系统解决方案提供商，是我国载人航天、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统等国家重大科技专项关键电子系统的供应商。公司主要产品是定制化生产，需要针对客户需求进行大量的研究开发工作。

据招股书披露，公司2016年至2018年分别实现营业收入6310.84万元、1.26亿元、1.87亿元，实现归母净利润-1760.75万元、399.72万元、1344.39万元，可见公司的业绩规模虽然在所有科创板申报企业中并不算大，但报告期内整体业绩的成长还是比较稳定的。此次申报科创板上市，公司拟募资3.32亿元用于自主可控空间关键电子系统升级研制项目等，从而进一步丰富公司产品系列及技术水平，提高整体竞争力。

根据上交所官网披露的信息显示，国科环宇申报的上市材料于2019年4月12日被上交所受理，随后2019年4月22日上交所提出首轮问询，直至2019年9月5日上会接受审议，期间四个半月共进行了三轮问询。

据上交所披露的材料显示，第一轮问询的问题多达37个，囊括了股权结构、核心技术、业务模式、独立性、财务会计等方方面面，随后公司于2019年5月9日回复了首轮问询。接着上交所针对公司的第一轮问询回复提出了第二轮以及第三轮问询，问题数量分别为17个与3个。尽管问题数量有所减少，但刨根问底的力度却逐步增加。例如第三轮问询中第一个关于“重大专项承研业务模式与关联交易”的问询，单单提问的字数就多达1500字，其中还细分了10个小问题，涉及“经费拨付方式”、“实际成本审定”、“上级单位具体指代”等等，突出了问询制度下“问出一个好公司”的核心理念。

2019年6月20日与7月15日，国科环宇分别向上交所递交了第二轮问询回复与第三轮问询回复。

从4月12日申报材料被受理，期间经历了三轮问询，到9月5日最终上会接受审议，至此国科环宇也算是走过了“漫长”的四个半月。“黎明”就在眼前，在此前20次审议会议44家企业上会并全部过会的背景下，国科环宇恐怕连做梦都没想到自己为成为第一家被否的企业。眼看就差“临门一脚”，无奈最终却“铩羽而归”。

独立性、财务规范、关联交易，上市委三问“软肋”

国科环宇的此次被否并不冤枉。据9月6日晚间上交所发布的《科创板上市委2019年第21次审议会议结果公告》披露，上市委在会议上对国科环宇提出了三个主要问题，分别为独立性、财务规范以及关联交易，这也是国科环宇真实存在的“三大软肋”。

上市委首先提出质疑的是公司直接面向市场独立持续经营的能力。据披露公司主要业务模式之一是重大专项承研，该类业务系基于国家有关部门的计划安排，由单位D（公司关联方）分解、下发任务，研制经费通过有关部门、单位A（根据信息披露豁免规则，公司未披露其名称）逐级拨付，未签署相关合同。据了解公司的重大专项承研业务收入来源于拨付经费，该项业务收入占发行人最近三个会计年度收入的比例分别为35.38%、25.08%、31.84%。上市委审议认为，重大专项承研业务模式非市场化取得，收入来源于拨付经费，公司不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求。同时，公司首次申报时未能充分披露重大专项承研业务模式，对关联方的披露存在遗漏，未充分披露投资者对公司作出价值判断和投资决策所必须的信息。

其次是关于公司财务规范的问题。据了解公司2019年3月在北交所申请挂牌时披露的营业收入1.81亿元，净利润超2786万元，与本次申报的财务数据有重大差异。公司解释，差异来源一是北交所挂牌时采用了母公司报表数据，二是本次编制申报有多个科目进行了审计调整。公司两次申报均由瑞华会计师事务所出具审计报告。保荐机构认为该差异不属于会计差错更正事项。上市委会上要求公司进一步说明2018年对以前年度的企业所得税进行重新申报的具体时间以及重新申报的原因，以及短时间内财务数据存在重大调整、母公司报表净利润存在995.91万元差异的原因。上市委认为上述差错与调整或反映公司存在内控制度不健全、会计基础薄弱的情形。

最后是关于公司的关联交易问题。上市委表示公司在首次披露招股说明书和前两轮问询回复中，均未披露重大专项承研的业务模式下总体单位（单位D），对业务模式的描述不清晰，未充分说明项目承接方式、各参与方在该模式下的角色、权利义务关系，也未披露公司核心人员与单位D具有关联关系，仅在第三轮问询回复中才进行说明。此外公司的业绩对单位A、单位B依赖度较高，但公司无法披露单位A、单位B的名称，以及其与单位A之间的关联关系，无法说明关联交易价格公允性。

最终上交所上市委做出2019年第2次审议会议决定，审议结果为不同意北京国科环宇科技股份有限公司发行上市。随后上交所结合上市委的审议意见，作出了终止对国科环宇科创板发行上市审核的决定。

严守科创板“入口关”，给上交所“点赞”

国科环宇大股东为北京空应科技发展有限公司，持股比例为51%，而背后的实际控制人则是中科院空间应用工程与技术中心。此外，公司还获得“军队科技进步二等奖”三项、“中国载人航天工程突出贡献者”奖章、“创新技术奖三等奖”等多个奖项，并承担了多个国家重大科技专项、科技部“863计划”项目、北京市创新基金等多项科技项目。

国科环宇上会被否这一案例，其实也再次验证了注册制审核理念的核心，即坚持以信息披露为中心，通过多次问询问出一个“真公司”，问出一个“好公司”。一个企业想要成功登陆科创板，在符合科创板定位的基础上，科创板对申报企业也有明确的上市条件、发行条件的要求，对于自身存在的问题说清楚、讲明白才是企业闯关科创板的关键。

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定，发行人在科创板发行上市应符合的发行条件，包括业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行等。上交所表示，此次终止国科环宇发行上市审核，是根据发行人在招股说明书和审核问询回复中披露的情况，对发行人的业务独立性和会计基础工作规范性等事项作出审慎判断后形成的决定。

上交所还指出按照注册制下科创板发行上市审核既有规则和程序，无论审核同意还是不同意申报企业发行上市，或者因申报企业主动撤回等原因终止审核，都是审核中的正常现象。我们发现此次上会被否的国科环宇虽是第一家科创板上会被否的企业，但并不是第一家终止审核的申报企业。据统计，此前有木瓜移动、和舰芯片、诺康达、海天瑞声、贝斯达、新数网络、苑东生物、视联动力共计8家科创板申报企业经过一轮或多轮问询后，主动申请撤回发行上市申请被终止审核。

上交所表示，将继续沿着市场化和法治化方向，坚守科创板定位，坚持以信息披露为核心，落实好科创板发行上市中包容性制度安排。同时，充分发挥公开化问询式审核在提高发行人信息披露质量、中介机构执业质量中的应有作用，把好市场“入口关”，这是注册制下上交所依法履行发行上市审核职责的现实要求。