艾融软件创业板闯关失败，超高毛利率惹争议

2019年7月25日，证监会发审委审核通过了安徽省交通建设股份有限公司和中国广核电力股份有限公司的首发事项，而上海艾融软件股份有限公司（公司简称：艾融软件）却“折戟”创业板，成为当天唯一一家没能过会的企业。

艾融软件是一家专注于互联网金融领域的金融IT解决方案供应商，作为一家高新技术企业，艾融软件的主营业务为基于自有的金融应用平台软件产品为以商业银行为主的金融机构开发软件系统。

2014年6月，艾融软件登陆新三板。2017年4月，公司宣布首发冲刺创业板，并于4月28日首次递交招股书。经过两年多的排队等待，艾融软件于2019年7月25日迎来上会大考，却惨遭否决。据证监会公告披露，发审委对艾融软件主要提出了四个方面的问题，涵盖毛利率异常、前五大客户收入占比高、关联企业和子公司业务的费用等问题。

毛利率显著高于同行，定价、成本均遭质疑

7月24日，我们曾发布《艾融软件招股书忙于“打补丁”，超高毛利率“有悖常理”》，文中指出，报告期内艾融软件的综合毛利率与同行业可比上市公司平均值走势完全相反，且差距逐渐拉大，2018年领先行业平均综合毛利率21.88个百分点。

证监会发审委也指出艾融软件综合毛利率、净利润率均显著高于同行业可比上市公司水平的问题，追问这一现象的原因及合理性。

据招股书披露，艾融软件在2014年到2018年的综合毛利率分别为44.41%、47.38%、49.38%、52.69%和55.25%，净利润率分别为19.03%、14.33%、21.45%、27.57%和32.10%。

然而，与长亮科技（300348.SZ）、高伟达（300465.SZ）、安硕信息（300380.SZ）、先进数通（300541.SZ）、科蓝软件（300663.SZ）和宇信科技（300674.SZ）等六家同样从事金融IT解决方案的同行业可比上市公司比较，这六家公司的平均综合毛利率在2014年～2018年分别为40.38%、39.16%、34.91%、34.87%和33.38%，均低于艾融软件的综合毛利率，且两者的差距从2014年的4.03个百分点一路扩大到2018年的21.88个百分点；同时，六家公司的平均净利润率在2014年～2018年分别为9.62%、6.17%、6.03%、6.01%和5.95%，均显著低于艾融软件净利润率，2018年时甚至比艾融软件的净利润率低26.15个百分点，令人诧异。

对此，发审委从成本和收入两个角度进一步提问。

一方面，报告期内艾融软件的人均薪酬、技术人员人均成本均低于同行业可比上市公司，发审委要求解释其原因及合理性。2016年～2018年，艾融软件的人均薪酬分别为15.29万元、15.44万元和16.92万元，而同行业可比上市公司的平均人均薪酬为15.26万元、16.85万元和17.82万元，增长明显高于艾融软件；同时，艾融软件的技术人员人均成本分别为13.71万元、12.63万元和14.08万元，而同行业可比上市公司的平均人均成本为12.93万元、13.49万元和14.53万元，近两年开始超过艾融软件。

另一方面，艾融软件的业务包括定制化开发和人月定量开发两种模式，在近两年贡献营收最多的人月定量开发模式下，合同价格取决于人月单价和人月数。发审委认为，各期有效人月工作量的确认依据不明，且对不同客户的人月单价定价差异较大，需要艾融软件进一步解释。

据招股书披露，2018年，艾融软件对上海银行和交通银行信用卡中心的营业收入分别增加1261.87万元和580.76万元，这是因为对上海银行和交通银行分别增加了约480人月工作量和约242人月工作量，简单计算可知，新增部分对上海银行和交通银行的人月单价分别约为2.63万元/人月和2.40万元/人月。

同年，艾融软件来自中国供销电子商务有限公司（以下简称“中国供销”）的营业收入增加464.45万元，当期人月数比上年增加28.13人月，因此，新增部分对中国供销的人月单价为16.51万元/人月，远超对上海银行和交通银行的人月单价。

艾融软件在招股书中解释称，由于2018年中国供销新建了统一中台系统，对人员要求较高，所以增加了对公司资深、高级人员的采购，导致人月平均单价比上年增加4470.45元/人月。根据2018年平均单价增加0.45万元/人月、工作量增加28.13人月、导致对中国供销的营收从2017年的2506.54万元增加到2970.99万元计算，我们发现2018年艾融软件对中国供销的人月单价为13.45万元（如下图所示），同样远超对上海银行和交通银行的人月单价。

艾融软件对中国供销的营收模拟计算

不过，我们发现上述解释有不合理之处。以上述0.45万元/人月2018年平均单价增加值，2017年及2018年对中国供销的销售收入2506.54万元、2970.99万元进行计算，如上表所示，2017年艾融软件对中国供销的工作量为192.81人月，但艾融软件在招股书中称“2017年对中国供销增加工作量约250人月”，难不成2016年的工作量为负数？这可能也需要艾融软件亲自解释了。

前五大客户收入占比超70%，或利用关联企业分担费用

据招股书披露，报告期内，艾融软件前五大客户销售金额分别为9165.93万元、1.069亿元和1.24亿元，占营业收入比例分别为76.90%、76.12%和72.98%，占比均超过70%。

但主要客户占比较高的情况却极少出现在同行业可比上市公司中。2018年，长亮科技、高伟达、安硕信息、先进数通、科蓝软件和宇信科技的前五名客户收入占比分别为21.57%、47.39%、20.39%、62.71%、26.19%和37.57%，仅先进数通的主要客户收入占比超过50%，但与艾融软件相比还是低了10.27个百分点。

就此，发审委三问艾融软件：对主要客户是否存在重大依赖？主要客户是否存在稳定性和可持续性？订单获取过程是否合法合规？

据招股书显示，2016年～2018艾融软件的销售费用和管理费用均随着营收一同增长。销售费用中占比最高的均为业务招待费，在报告期内分别为138.34万元、170.79万元和173.53万元，分别占销售费用的35.01%、38.95%和36.44%。另外，报告期内记在管理费用下的业务招待费分别为20.40万元、70.97万元和53.14万元，因此，报告期内艾融软件的业务招待费分别为158.74万元、241.76万元和226.67万元，三年合计627.17万元。

同时，艾融软件的客户数量较少，报告期内分别仅有16个、24个和31个，故艾融软件每年用于单个客户的平均业务招待费分别为9.92万元、10.07万元和7.31万元。

因此，发审委对艾融软件订单获取过程的合规性产生怀疑，追问是否存在商业贿赂或不正当竞争等情形。

发审委关注的另一个焦点为艾融软件实控人控制的其他关联企业。实控人吴臻、张岩控制的其他企业包括上海乾韫企业管理合伙企业（有限合伙）、钱咸升（北京）网络科技股份公司（以下简称“钱咸升”）、钱先生（上海）金融信息服务有限公司（以下简称“钱先生”）、上海振鹭投资管理中心（有限合伙）和上海雨耀投资管理中心（有限合伙），其中仅钱咸升和钱先生有具体的生产经营业务。

钱咸升目前主要从事银行理财产品的搜索引擎技术开发及应用推广，2018年实现净利润-464.11万元；钱先生为钱咸升提供其注册用户转化为交易用户的业务营销推广，向钱咸升收取推广费用，2018年实现净利润-35.52万元。并且，艾融软件的实控人张岩、董事金智伟、董事王涛和监事胡超均从钱咸升处领薪。

由于艾融软件本身是高新技术企业，可以享受15%的企业所得税优惠税率，艾融软件完全可以通过与钱咸升和钱先生的利润调节来最大程度享受税率优惠。对于上述两家公司，发审委质疑两公司是否存在为艾融软件分担成本和费用等情形。

此外，艾融软件子公司上海宜签网络科技有限公司（以下简称“上海宜签”）与公安部第一研究所进行居民身份证认证业务合作，发审委针对该业务的合作内容、收益分成安排、合作期限、期限届满后的续期安排提出疑问，并追问这一有偿身份认证业务的合规性、上海宜签对所获得的身份信息的保密制度及存在纠纷的可能性。

由此看来，艾融软件首发被否可一点都不冤，而艾融软件也成了今年被否的第13家拟上市企业和被否的第10家冲关创业板的企业。6月以来，共有14家企业闯关创业板，却有9家惨遭否决，过会率仅35.71%，明显低于其它板块的过会率。

2019年6月后的创业板审核结果