大股东各种占便宜，松霖科技IPO圈钱意图太明显

​厦门松霖科技股份有限公司（公司简称：松霖科技）是一家主营花洒、淋浴系统、龙头、软管、升降杆及零配件的拟上市公司。此外，公司也根据客户及市场需求生产、销售淋浴房、浴室柜、橱柜等其他居家生活必备产品。2018年3月松霖科技向证监会递交了上市申请材料，拟登陆上交所主板市场。

我们通过深入研读松霖科技的招股书发现，公司或存“向大股东利益输送”、“大股东巨额分红掏空公司”、“关联方多次违反证监会法规文件挪用资金”、“对税收优惠与政府补贴或存依赖”等诸多问题。

平价转让优质资产，涉嫌向大股东利益输送

我们发现松霖科技报告期内收购了主营业务为酒店运营的厦门松霖生活空间酒店有限公司（简称：生活空间），收购后公司对生活空间进行了增资并可能对生活空间主要资产——一栋酒店大楼进行了装修投入，然而一年后，松霖科技又将生活空间几乎没有溢价的转让给了公司大股东松霖投资，不仅剥离了优质的高档酒店资产，还或存对大股东利益输送。

生活空间原企业名称为厦门未来海岸大酒店有限公司，2016年10月松霖科技以1.2亿元收购了生活空间100%股权，生活空间的企业全称变更为厦门松霖生活空间酒店有限公司。据招股书披露，生活空间主营业务为酒店运营，旗下主要资产为一栋尚未完工的酒店大楼，总建筑面积2.4万平方米，坐落于厦门著名的旅游海滨区域海沧区。松霖科技解释收购生活空间的目的是计划将其打造成松霖家居体验式中心，成为松霖家居品牌产品展示、体验功能一体化的平台，推动主营业务收入的进一步增长。

松霖科技收购生活空间后，对该子公司又进行了一系列的投入。先是于2017年1月向生活空间增资1,000万元，接着极有可能对其主要资产酒店大楼进行了装修投入。由于2017年底松霖科技就转让了该子公司，不再合并统计，因此我们无法从财务报表中查得2017年公司对酒店大楼的在建工程投入。但仅考虑当初的收购价和中途的增资，生活空间的价值就已经至少达到1.3亿元。

然而2017年11月，也就是松霖科技收购了生活空间一年后，且生活空间的酒店大楼也快装修好的时候，松霖科技突然将生活空间的全部股权以1.35亿元的对价转让给了松霖科技的大股东松霖投资。招股书解释，收购完成后，公司跟当地主管规划部门经过了多次沟通，对方均不同意改变酒店的规划，因此才不得已转让。是否真如招股书所言我们不得而知，但松霖科技前前后后投资了超过1.3亿元，最后仅以1.35亿元就卖给了大股东，几乎是平进平出，没有溢价。此外，按照某地产网站披露的目前海沧区的平均商业地产价格约为3万元/平方米，如此算来该酒店大楼大约值7.2亿元，最后1.35亿元转让，恐怕有些不太合适吧。

更值得一提的是，松霖科技持有生活空间期间，生活空间由于酒店大楼处于装修阶段，因此尚没有对外营业。而据网上厦门某旅游网2018年9月介绍，“目前，海沧的高端酒店已达7家，接下来还将有松霖生活空间酒店、海沧豪华精选酒店、海沧源宿酒店等多家高端酒店陆续开业。”这里的松霖生活空间酒店也就是生活空间旗下的酒店大楼，也就意味着松霖科技将生活空间剥离至大股东名下后，其主要收入来源的酒店大楼基本装修完成，准备开始对外营业。又据该旅游网披露，“记者从海沧区相关部门了解到，海沧区的高端酒店节假日预订率已经超过9成。”可见，作为厦门著名旅游地海沧区的高端酒店，对外营业后的生活空间应该算得上松霖集团中较为优质的资产了。对外营业前夕被突然转手至大股东旗下，松霖投资的实控人周华松夫妇这着棋下得真让人佩服。

上市前突击分红，募投或有圈钱之嫌

当然，实控人周华松夫妇并不仅仅只捞了上述的生活空间一笔。报告期内，松霖科技连续三次累计分红高达5.42亿元，若加上报告期末账上的4.76亿元现金及现金等价物，6.86亿元的募投项目完全可以覆盖，公司或有突击分红后上市“圈钱”之嫌。此外，公司拟募投扩产的龙头项目报告期内产能利用率持续下滑，还增加产能恐怕难以被市场消化。

2017年至2018年6月短短一年半的时间内，松霖科技进行了三次巨额的分红，累计分红金额高达5.42亿元。据招股书披露，2017年3月15日，松霖科技前身松霖有限决定将2011年至2014年的未分配利润扣除法定盈余公积金后，按各股东的持股比例分配股利36,795.00万元。仅仅过了一周左右，同年3月2日，松霖有限再次召开董事会，同意以2015年的未分配利润扣除法定盈余公积金后，按各股东的持股比例分配股利14,136.31万元。2018年2月4日，松霖科技决定向全体股东每股派发现金股利0.09元，合计派发现金股利3,240.09万，至此，三次累计分红超过5亿元。

据招股书年报显示，公司2016年底尚有未分配利润8.30亿元，经过2017年扣除法定盈余公积金，并巨额分红5.09亿元后， 2017年底公司未分配利润仅剩下3656万元，等于说未分配利润中超过6成用于了分红。按照公司实控人周松华夫妇共持有公司92.97%股份计算，仅2017年的两次分红中，周松华夫妇就背走了公司税前4.7亿元左右的真金白银。

那么公司有那么多的未分配利润，为何不提前开展募投项目呢？据招股书披露，公司此次上市拟募集6.86亿元资金开展“龙头、淋浴系统搬迁及扩产”和“花洒及其配件扩产及技改”两大募投项目，仅仅就是以上的5.42亿分红也基本就可以完成这两大项目了，更何况松霖科技2018年6月底的现金及现金等价物还有4.76亿元，启动募投项目完全轻松无压力。

且招股书表示扩产的募投项目既可以解决产能瓶颈从而满足市场发展的需要，又可以整合生产，进一步提升生产专业化水平。既然扩产可以带来如此多的优势，那为什么不利用公司资金先启动了？先建成不是可以先抢占市场吗？

我们继续研读招股书发现，公司似乎并不存在所谓的产能瓶颈。据招股书披露，2015年、2016年、2017年、2018年上半年公司的龙头及配件产品的产能利用率分别为98.57%、83.39%、81.44%、72.05%，报告期内逐年下滑，这样的背景下还大肆扩产恐怕难以被市场消化，所以干脆就大笔分红再说，上市成功圈到钱再建设募投项目也不迟。

违规发放委托贷款，频繁短期拆借未计提利息

此外，我们发现松霖科技报告期内存在委托银行向关联方发放委托贷款以及多次与关联方资金拆借的行为，恐怕已经违反了证监会发布的相关法规文件。并且与关联方短期资金拆借行为不仅金额巨大，且都未结算利息，或存对关联方利益输送。

据招股书披露，2016年10 月28日，松霖科技与招商银行股份有限公司厦门分行签订《委托贷款委托合同》，委托该分行向公司关联方人水科技发放委托贷款1.6亿元，用于置换对人水科技的资金拆借款1.6亿元。此外，公司报告期内还与关联方存在多次短期资金拆借的行为，公司表示临时性资金往来主要是为了帮助公司与关联方完成各自银行存款任务或保持银行账户活跃度。然而上述行为恐怕已经违反了证监会发布的相关法规文件。

据证监会2003年发布的第53号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（简称《通知》）中第二条明确指出：“上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；”而公司委托贷款与资金拆借的行为直接违反了上述法规文件中的规定，恐怕有些不太合适吧。

此外，松霖科技拆出资金给关联方多次未结算利息，或存向关联方利益输送。据招股书披露，公司报告期内向华来科技累计提供了1500万元的短期无息资金拆借、向玩铜科技累计提供了1000万元的短期无息资金拆借、向厦门信卓累计提供了7480万元的短期无息资金拆借、向松霖投资累计提供了1.24亿元的短期无息资金拆借、向人水科技累计提供了1200万元短期无息资金拆借。其中金额最大的提供给大股东松霖投资的短期拆借，高达1.24亿元，没有结算利息，或存向关联方利益输送。

税收优惠和政府补贴占到净利润的一半以上

我们发现松霖科技报告期内还对各项税收优惠与政府补助存在较为严重的依赖，其税收优惠与政府补助的总金额占到了当期净利润的五成左右。也就意味着，若未来因行业因素或政策因素变动，导致公司不能享受相关的税收优惠与政府补贴，公司的利润或面临骤减一半的“大变脸”风险。

据招股书披露，因获得高新技术企业资格，报告期内松霖科技以15%的所得税优惠税率计缴企业所得税。报告期各期公司享受的高新技术企业所得税优惠分别为1,591.09万元、2,066.60万元、2,174.80万元、1,344.46万元，而公司报告期内的净利润分别为12,681.27万元、21,181.05万元、17,780.86万元、9,436.75万元，高新技术企业所得税优惠分别占各期净利润的12.55%、9.76%、12.23%、14.25%。

松霖科技除了享有高新技术企业所得税优惠，公司报告期内产品出口还享受 9%、13%、15%的出口退税率。据招股书披露，公司报告期内享受的出口退税额分别为5,017.61万元、4,844.15万元、6,005.44万元、3,195.30万元，占各期净利润的比例分别为39.57%、22.87%、33.77%、33.86%。

政府补助方面，据招股书披露，报告期各期松霖科技获取的政府补助金额分别为813.14万元、988.80万元、1,268.25万元与889.81万元，占各期净利润比例分别为6.42%、4.67%、7.13%、9.43%。若加总报告期内公司获得的各项税收优惠与政府补助，各期分别为7421.84万元、7899.55万元、9448.49万元、5429.57万元，占净利润的比例分别为58.53%、37.30%、53.14%、57.54%。除了2016年占比不足四成之外，其余报告期内都超过了五成，2015年与2018年上半年更是逼近六成。公司一大半的利润靠税收优惠与政府补助，对公司的长期经营来说恐怕并不是一个好消息。