两版招股书数据冲突，南微医学财务真实性存疑

南京微创医学科技股份有限公司（以下简称：“南微医学”）是一家主要从事微创医疗器械研发、制造和销售的科创板拟上市公司，作为一家高新技术企业，公司的主要产品包括内镜下微创诊疗器械、肿瘤消融设备两大主营产品系列。2019年4月3日，南微医学递交了招股说明书（申报稿），在经过问询之后又于2019年6月5日递交了招股说明（上会稿），根据两本招股书以及问询回复意见来看，南微医学存在数据真实性存疑、用股份支付调节利润、涉嫌隐瞒2018年度的医疗事故等问题，能否顺利过会值得关注。

能源消耗数据前后矛盾，财务数据恐失真

在此次向上交所科创板递交招股说明书之前，南微医学曾于2017年12月14日向上交所主板市场递交首次公开发行股票招股说明书。科创板招股书中的报告期时间为2016 年度、2017 年度、2018 年度，而主板招股书中的报告期时间是指2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月，其中2016年度作为两本招股说明书唯一的也是共同的报告期，其披露的数据理应是一致的，那么事实是否如此呢？

根据南微医学科创板招股书中主要能源消耗情况所述， 2016年度，南微医学的用水金额为10.04万元，单价为3.84元/吨，经计算得出当年的用水量为26145.83吨；南微医学的用电金额为286.89 万元，单价为0.94元/度，经计算得出当年的用电量为305.20万度；南微医学所使用的蒸汽金额为76.51万元，单价为145.99元/吨，经计算得出当年的蒸汽用量为5240.77吨。但是，根据南微医学主板招股书中所耗用的主要能源情况数据显示， 2016年度，南微医学的的用水量为25794.82吨，差距为351.01吨；南微医学的用电量为190.26万度，差距为114.94万度；南微医学的蒸汽用量为5240.60吨，几乎无差异。在蒸汽用量几乎一致的情况下，为何用水量和用电量存在很大的差异，到底是那本招股书在捏造数据，需要请南微医学好好解释吧。

用股份支付数据调节利润，或为科创板高估值铺路？

根据南微医学科创板招股书（上会稿）所述，南微医学在2016年度、2017年度、2018年度的营业收入分别为4.14亿元、6.41亿元、9.22亿元，净利润分别为-2603.35万元、1.12亿元、2.03亿元 。但是根据南微医学主板招股书所述，南微医学在2014年度、2015年度、2016年度的营业收入分别为2.03亿元、2.61亿元、4.14亿元，净利润分别为2928.24万元、3536.41万元、7277.09万元。

对比两本招股书的2016年数据发现，这一年的收入数据相同，但净利润数据完全不一样，主板的招股书是7277.09万元，科创板的招股书是-2603.35万元，两次的净利润数据相差近1亿元，这显然不是个小问题。据解释，这主要是由于南微医学在2016年度的股份支付费用上的会计处理不同而引起的。

在南微医学主板招股说明书中提到，在 2016 年 6 月，迈泰投资及隆晓辉、冷德嵘、张博、芮晨为、潘雅娟、徐星岗、张天兵等七人以3.30元/股的价格认购 1000 万股股份，并且将以2015年12月31日为基准日评估的评估值4.83元/股作为公允价值参考值进行了股份支付会计处理，将股份支付金额分三年进行摊销。综上，也就是说南微医学原来的股权支付费用经过计算只有1530万元，并以三年进行摊销。所以，2016 年度的因股份支付而计入管理费用的金额也仅 234.64 万元。

此后，英联投资在2016年9月与深圳华晟领丰股权投资合伙企业（有限合伙）等签署了《股份转让协议》，转股价为12.87 元/股。考虑到此次转让时间与实施股份支付的时间较为接近，以12.87 元/股这个价格作为公允价格计算更为合适，重新测算的股份支付金额高达9570万元，而且公司决定将9570万元的股份支付费用一次计入 2016 年当年损益，调减 2016 年净利润高达9271.85万元。

这样处理的结果就是2016年的净利润巨减到亏损，而2017年和2018年的净利润不受股份支付的任何影响，如果按照主板招股书的三年摊销处理方式，南微医学2017和2018年的净利润都将减少至少3000万元。通过在2016年度一次性将9570万元的股份支付费用计入年当年损益的做法，直接将南微医学在2017年度、2018年度的净利润大幅上调，调节利润的目或许是为了将公司的估值提高，有利于科创板的审核和新股发行工作，这是否属于财务技巧的滥用呢？

2018年医疗事故披露不完善，是隐藏了什么吗？

作为一家医疗器械制造企业，其制造的产品质量不仅对于公司自身的重要性不言而喻，还与患者的生命息息相关，显然马虎不得。在科创板招股说明书（申报稿）中，南微医学提到了一起医疗损害责任纠纷案件。

2018 年 3 月 18 日，患者何军银的家属何杏珍、何全明、王萍、何少聪、何少涵等五人以医疗损害责任纠纷为由在上海市徐汇区人民法院对复旦大学附属肿瘤医院、浙江大学医学院附属第二医院及发行人提起民事诉讼，请求判令共同支付患者损失共计285.26万元并承担原告的诉讼费用。随后，徐汇区法院进行了第一次开庭质证，质证了全部病历资料及发行人提交的医疗器械生产注册许可证、产品说明书等资料。同时，徐汇区法院对于患者方面提出的笔迹鉴定、医疗损害鉴定、产品质量鉴定三项鉴定申请予以准许等。这段披露并未披露此次纠纷的来龙去脉、患者所使用的具体产品信息、使用产品质量是否过关、对患者的影响有多大、对于同批次的产品如何处理等较为关键的信息。

对此，在问询函中也明确要求南微医学说明报告期内其质量事故或纠纷的具体情况，是否发生公司产品召回事件，具体整改或处理的情况，相关事项对发行人经营的影响。然而，在答复中，对于医疗事故纠纷，南微医学仅用“发行人报告期内发生一起医疗事故纠纷，详情请见发行人《招股说明书》，医疗事故纠纷案无进一步进展”等寥寥数语进行答复，信息披露并不完善。

在科创板招股说明书（上会稿）中，南微医学作了进一步的阐述，其提到根据江苏新高的律师事务所出具的《咨询意见》，南微医学可能承担的赔偿金额为 0 或 10-20 万元左右，但仍未对于关键性事实的来龙去脉作出进一步的描述，似乎将医疗事故的详细情况隐瞒到底。而且值得一提的是，南微医学提到即使按照预计最高赔偿金额为 20 万元测算，占其2018 年度营业收入、净利润的比例分别为 0.02%、0.10%，影响较小，不存在此次发行、上市的法律障碍，但是不得不说的是，如果放任一家隐瞒医疗事故真相的企业上市，恐怕会是一个不好的先例，会造成诸多负面影响。