交控科技即将上会，但这家“高端制造企业”可能只是“包工头”

近日，已经有2个批次共6家科创板申报企业成功过会。微芯生物、安集科技、天准科技、福光股份、睿创微纳、华兴源创走在了100多家申报企业前列。2019年6月17日，上交所上市委即将举行第4次审议会议，将会对交控科技股份有限公司（以下简称“交控科技”）的注册申请进行审议。

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在我们仔细研究了交控科技的招股书之后，发现该公司的业务围绕着工程施工展开，而在招股书的阐述中却俨然是一家制造业企业；此外，公司2018年度在西南地区的销售收入突飞猛进，却伴随着主营业务毛利率的显著下滑，或存让利突击营收之嫌。最惹人注目的是，在问询回复阶段交控科技保荐人中金公司及其指派的保荐代表，擅自多处修改了招股说明书中有关经营数据、业务与技术、管理层分析等信息披露数据和内容，并由此同步多处修改了上交所问询问题中引述的招股说明书相关内容，因此上交所对中金公司及保代进行了书面警示监管措施，交控科技也因此成为了科创板处罚第一单。

施工企业或已包装成制造企业

根据交控科技招股书描述，公司主营业务为以具有自主知识产权的CBTC技术为核心，专业从事城市轨道交通信号系统、关键设备的研发、系统集成及信号系统总承包，所属行业为“制造业”下属“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“铁路专用设备及器材、配件制造”（编号3716）。从业务描述及所属行业来上看，交控科技是一家颇有技术含量的制造业企业。可是招股书实际展现出来的，却又是另一幅图景。

根据交控科技招股书披露，公司是国内十二家轨道交通信号系统总承包商之一。从公司的主营业务收入构成情况来看，公司的收入可分为三类，分别为信号系统项目总承包、维保服务、零星销售等，其中最主要的收入就是信号系统项目总承包，2016年到2018年报告期内，信号系统项目总承包的收入分别为8.59亿元、8.45亿元、10.99亿元，占当年的收入占比分别为96.85%、96.03%、94.52%，项目承包是交控科技收入的最主要来源。一般而言，只有施工企业才具备此种业务收入特征。

同时我们注意到了交控科技在招股书中列举的主要竞争对手中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“中国通号”）也在科创板预备上市企业中，将于几天后进行上会审议。根据中国通号的招股书显示，其收入构成分为轨道交通控制系统、工程总承包、其他，中国通号2018年营业收入中，轨道交通控制系统实现284.22亿元，占比71.03%，工程总承包实现115.30亿元，占比28.82%。2016年到2018年报告期内道交通控制系统占营业总收入的占比一直高于70%，因此中国通号在招股书中称属于铁路、船舶航空天和其他运输设备制造业。但是交控科技报告期内的收入下项目总承包占比一直维持在95%左右却自称属于设备制造业，也是让人不解。

从公司员工构成的角度上看则更为清晰。根据交控科技披露的公司员工情况，截止到2018年年底交控科技员工总数为1032人，员工专业构成中，工程及技术人员613人占比59.40%，占比最高，生产人员69人，仅占6.69%。公司大大多数员工是工程技术人员，从人员构成上看，交控科技也和工程施工类企业的特征比较相符。

此外，作为一家“高端制造”企业，交控科技的固定资产情况更是让人不敢恭维。根据交控科技招股书中披露的财务信息显示，2018年固定资产原值为1.44亿元，其中用于生产的机器设备原值为1,203.35万元，用于生产的固定资产占比仅仅为8.33%。这就和常见的制造业企业的固定资产特征不相匹配了。

根据科创板指导文件，在上市委对于申报企业的行业要求上，重点鼓励以下五个方面的企业：新一代信息技术、高端装备制造和新材料、新能源及节能环保、生物医药、技术服务领域。对于不属于上述五个领域的企业，券商如果推荐科创板，监管则要求需要出具专项说明，并经咨询委员会认可。因此交控科技是否属于高端装备制造企业，对它在科创板上市的申请难度而言，有显著的影响。

可是，无论交控科技的招股书怎样将公司作为制造业企业推荐给投资者，在公司的业务特征中，却总是留有上述一系列工程施工类企业的痕迹。希望交控科技能在上市委审议会议上，拿出更多的证据来证明自己确实是一家“制造”业企业。

为冲击上市，毛利率大降

除了在行业定位方面存在重大疑问之外，2018年度，交控科技的营收大幅增长，却伴随着毛利率的显著下滑。

根据招股书中的披露，2016年到2018年交控科技主营业务收入分别为8.87亿元、8.80亿元、11.62亿元。根据主营业务收入按地区分别的情况来看，交控科技的业务收入主要集中在西南、华北、西北三大地区。

在2017年的主营业务收入中，西南地区为2.22亿元占比25.27%；华北地区为5.28亿元占比60.06%；西北地区为3892.97万元占比4.43%。而到了2018年，在交控科技的主营业务收入中，西南地区为6.60亿元占比56.77%、华北地区为3.83亿元占比32.98%；西北地区为5772.13万元占比4.97%。通过以上数据可以发现，交控科技2018年西南地区的收入成倍增长，助推了公司总体收入的大幅上升。

可是，交控科技的总体毛利率却出现了下降。据招股书披露，2017年和2018年公司的综合毛利率分别为31.42%和26.93%，2018年同比下降了4.49个百分点。其中，信号系统总承包业务的毛利率分别为30.62%和25.21%，2018年毛利率同比下降了5.41个百分点，比综合毛利率的跌幅更为明显。

对于2018年毛利率的下滑，交控科技一方面解释称信号系统行业领域内竞争加剧，因为目前国内已经有6家竞争对手实现了自主CBTC技术的工程应用；而另一方面就是西南地区市场竞争激烈，各条新建地铁线路的毛利率整体水平较低所导致，2018年毛利率水平相对较低的成都及重庆的一些线路是当年收入的主要来源，占当年信号系统总承包项目合计收入的比例为47.58%，占比较大，直接导致了信号系统总承包收入的毛利率下滑。

交控科技2018年西南地区的收入由2.22亿元飙升到6.60亿元，涨幅高达197.30%，但是公司的毛利率却显著下滑。结合交控科技的承包后再分包的业务模式，让人怀疑西南地区大涨的营收，其质量究竟如何？但愿交控科技在当地不仅仅只是一个低端供应商、承包商的角色。

保代修改的问题，似乎也回复不清楚

交控科技此次冲击科创板的历程中最惹人关注的就是，5月21日晚间，上交所宣布，经查明，万久清、莫鹏作为中金公司委派的保荐代表人，擅自多处修改了《交控科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》及同步报送的更新版招股说明书中，有关经营数据、业务与技术、管理层分析等信息披露数据和内容，并由此同步多处修改了上交所问询问题中引述的招股说明书的相关内容。

上交所在纪律处分决定书指出，招股说明书报送稿以及对发行上市审核问询的回复，是股票发行上市审核中的重要文件，市场和投资者对此高度关注。万久清、莫鹏作为中金公司委派的保荐代表人，应当恪守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，按照要求认真回复问询问题，报告招股说明书的修改内容。其上述不当行为，违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的相关规定，也违反了保荐代表人的执业规范。但是考虑到违规行为发生后，中金公司及保荐代表人万久清、莫鹏及时改正错误，因此上交所对万久清、莫鹏以及中金公司处罚仅是通报批评并记入执业质量评价和诚信档案、采取书面警示的监管措施，并未取消保代的保代资格。

从最新的上会版招股书及问询回复的内容来看，交控科技在6月2日的第三轮问询回复中，对“核心技术贡献毛利率”、“核心技术贡献收入占比”等相关披露和表述进行了修改。科创板比较看重的核心技术收入相关数据是修改的重点。

在招股说明书中，核心技术贡献收入金额和占比发生变化，招股书中披露的2016到2018年核心技术贡献收入占总营业收入比重分别为48.24%、48.73%和44.32%，问询回复中将这一比重改为45.09%、44.76%、38.85%。这就是擅自修改的数据之一。目前最新的招股书中交控科技也进行了更正。

此外，根据首轮回复，交控科技2016到2018年，核心技术贡献的收入分别约为4亿元、3.94亿元和4.52亿元，该项收入占当期营业收入比例分别为45.09%、44.76%和38.85%。

交控科技在问询回复过程对公司的业务范围变更，该项数据较首轮回复披露的数据有比较大的变动。据招股说明书申报稿，核心技术贡献收入包括了信号系统总承包业务中的核心技术贡献的收入、维保业务收入和零星销售业务收入。第一轮问询回复中，公司明确了核心技术贡献收入范围仅为“信号系统总承包业务”中的核心技术贡献收入，剔除了“维保业务收入和零星销售业务收入”。目前最新的上会稿招股书，交控科技在2016年到2018年报告期内的核心技术贡献的收入分别为8.59亿元、8.45亿元和10.99亿元，占当期营业收入比例分别为96.85%、96.03%和94.52%。

虽然交控科技目前的申报材料中对之前的错误及篡改信息都进行了修正，不过对于一家自生制造能力很弱的公司，以上的核心技术收入数据是否准确，我们表示严重的怀疑，就看上市委的委员们怎么看了。