技术落后且严重依赖关联方，和舰芯片的科技创新性在哪里了？

2019年3月22日，和舰芯片制造（苏州）股份有限公司（以下简称：和舰芯片）在上交所科创板信息发行上市审核频道预披露相关信息，这家以芯片制造为主营业务的拟上市公司，也踏上了在科创板上市的征途。

乍一看和舰芯片的招股书，其报告期内的经营业绩堪称触目惊心，从2016年度到2018年，公司净利润分别亏损11.49亿元、12.67亿元和26.02亿元，合计亏损总额高达50.18亿元。好在这样的经营业绩还适用科创板的第四类上市标准，总算给公司上市提供了可能性。

可是，经过深入研究，我们发现和舰芯片的问题绝不仅是持续巨额亏损那么简单。报告期内，公司对控股股东联华电子股份有限公司（证券简称：联华电子，台股证券代码：2303，美股证券代码：UMC.N）存在严重的技术依赖，而且技术都是落后技术，创新性是谈不上的；公司与大股东还存在同业竞争和关联交易，在销售、采购、技术、资产和员工方面或都依赖关联方，缺乏独立性；当然，母公司的综合毛利率还离奇地高，高得让一般人都无法理解。

技术落后两世代，技术人员都要依赖关联方

据招股书披露，截至2019年3月21日，和舰芯片及其下属子公司被控股股东联华电子授予以下四项非专利核心技术：包括最小特征尺寸为0.13微米、80/90纳米、40/55纳米和28纳米等四种半导体硅晶圆的“制程技术、设计规划、电路布线、光罩图形档案、光罩等技术，乃后续为改善前揭半导体制程技术之生产成本、产品良率及/或生产效率等所为之一切衍生性技术。”授予时间从2015年到2028年不等。

据业内专业人士的观点，上述和舰芯片被授予的非专利核心技术，已经涵盖了晶圆制造的几乎全部核心工艺，或系其核心商业技术机密。换句话说，当前和舰芯片主流0.13微米、80/90纳米、40/55纳米和28纳米制程的核心工艺技术，主要来源于控股股东联华电子。

从以上的技术指标来看，目前和舰芯片可以提供的最先进制程工艺仅为28纳米，而全球晶圆制造龙头企业的最先进制程已经达到7纳米，和舰芯片的技术至少落后主流厂家两个世代。招股书也披露，由于中国台湾当局的相关规定，联华电子在大陆地区投资晶圆制造企业，制程技术须落后其在台湾当地制程技术一个世代以上，而和舰芯片的核心工艺技术几乎全部来自于台湾的联华电子，所以技术上谈不上任何的创新和领先。

在厦门联芯，我们也的确是看到工厂的设备上都是“联华林德”的字样和“United Semi”的字样，连大门口都没有看到“厦门联芯”或者“和舰芯片”的牌子，让人怀疑是走近了联华电子某个直属子公司的厂区。

技术落后也就算了，毕竟在芯片行业我们起步比较晚，先把28纳米以上的技术搞定也算不错。可惜的是，和舰芯片目前似乎仍然依赖母公司的台湾员工提供技术支持。

2016年10月，厦门联芯与世源科技工程有限公司签订技术咨询顾问服务协议，由厦门联芯公司为福建晋华的存储器生产线建设项目提供建厂工程顾问咨询服务，参与该项目的部分员工原先在联华电子任职，并在中国台湾地区缴纳社保，显然是和舰芯片母公司人员技术储备远不及联华电子。

据招股书披露，从2016年到2018年，联华电子为和舰芯片的子公司厦门联芯代垫部分员工工资金额为785.07万元、988.83万元和384.30万元。联华电子为厦门联芯在台湾代付这些员工的工资，而且这些员工的社保还在台湾，那这些员工应该实际还是联华电子的员工，最多就算是借调到厦门联芯的项目来提供支持，不能算是和舰芯片的员工，而且一直到2018年都还是这种局面。

同业竞争免不了，关联交易少不了

众所周知，联华电子是全球知名的半导体晶圆制造龙头企业之一，其核心业务与和舰芯片的主营业务是相同的，而且，截至报告期末，联华电子及其控制的下属企业经营与和舰芯片相同或相似业务的共有8家，其中有5家下属企业都从事“销售IC和半导体制造技术开发及顾问咨询服务”，与和舰芯片主营业务存在小许差异，而联华电子母公司、联华电子新加坡分公司和子公司联颖光电等3家企业的主营业务与和舰芯片几乎完全相同，都是基于晶圆的半导体芯片制造（以下简称：晶圆制造）。在全球市场范围内，联华电子、其新加坡分公司和子公司联颖光电等关联公司与和舰芯片难免出现同业竞争问题。

对此，招股书给出了“通过市场区域划分避免同业竞争”的说法。具体就是，和舰芯片与联华电子约定，“联华电子及其控制的其他企业的市场区域为中国台湾、北美洲、日本、新加坡、韩国和欧洲，本公司的市场区域为中国大陆地区以及联华电子及其控制的其他企业市场区域外的全球其他国家或地区......”看起来还不错！但实际上的情况却不是这样，双方都涉足对方的市场，同业竞争实际上无法避免。

据招股书披露，报告期内，联华电子在和舰芯片的市场区域内销售晶圆的收入分别为17.62亿元、14.27亿元和10.33亿元，虽然持续显著下滑，但是其销售规模依然庞大。同期，和舰芯片在联华电子的市场区域内销售晶圆的收入分别为9.90亿元、13.32亿元和17.80亿元，还是持续显著上涨，而和舰芯片自有市场区域内销售晶圆的收入分别为8.56亿元、19.04亿元和17.91亿元，与在联华电子的市场区域实现的销售金额差不多。同业竞争问题显然存在，招股书涉嫌虚假陈述。

除了同业竞争之外，最令人忧心的，还有和舰芯片与联华电子等的关联交易。

一方面，据招股书披露，报告期内，和舰芯片前五大客户中，包括了控股股东联华电子和关联方联咏科技股份有限公司（以下简称：联咏科技）。从2016年到2018年，公司向联咏科技和联华电子的销售收入合计金额分别为6.41亿元、5.95亿元和7.34亿元，显著上涨，占前五大客户销售收入之比分别为55.35%、27.58%和33.08%，在公司主要客户销售收入中占比偏高。

此外，各期和舰芯片合计关联销售收入分别为8.12亿元、9.70亿元和10.11亿元，持续显著上涨，占当期营收之比分别为43.26%、28.89%和27.39%，虽然关联销售收入占比持续下降，但还是始终偏高。

另一方面，据招股书披露，和舰芯片在报告期内的前五大供应商中，也同样存在关联方。报告期内，和舰芯片向联华电子和关联方台湾美日先进光罩股份有限公司合计采购金额分别为6.422.39万元、5,069.14万元和9,238.61万元，显著上涨，占当期采购总额之比分别为6.40%、4.13%和6.40%，也不算低。

而各期和舰芯片合计关联采购金额分别为1.13亿元、1.19亿元和1.61亿元，占当期采购总额之比分别为11.26%、9.69%和11.16%，占比在10%左右，仍然偏高，或许还是有采购依赖关联方的嫌疑。

毛利率偏高，财务数据涉嫌造假

报告期内，与同行业可比上市公司相比，和舰芯片在公司技术水平和市场占有率都明显落后的情况下，母公司的毛利率竟然还能取得领先优势，恐怕有财务造假之嫌。

据招股书披露，报告期内，和舰芯片的合并毛利率分别为19.78%、-18.59%、-35.46%，毛利率持续下降，直至大幅为负，主要源于厦门联芯在报告期内新建投产，前期资产折旧和摊销金额较大所致。如果排除厦门联芯12英寸晶圆制造业务的影响，报告期内，和舰芯片母公司的综合毛利率分别为28.10%、33.92%和32.42%，期间累计上涨4.32个百分点。

先与全球范围内7家同行业可比上市公司比较。报告期内，全球同行业可比上市公司毛利率平均值分别为31.04%、30.70%和31.09%，走势整体保持平稳，期间累计仅上涨0.05个百分点，与和舰芯片母公司综合毛利率的变动趋势差异明显。2016年，母公司毛利率落后同行业可比上市公司平均值2.96个百分点，与公司的行业地位相符，而2018年，母公司毛利率竟然反超同行业可比上市公司平均水平1.33个百分点，有些不太合理。

特别值得关注的是，报告期内，和舰芯片的控股股东联华电子的毛利率分别为20.54%、18.12%和15.10%，持续显著下滑，且比当期和舰芯片的毛利率分别低了7.56、15.80和17.32个百分点，差异不合情理。

再看国内的同行业毛利率。报告期内，以中芯国际和华虹半导体等两家国内同行业可比上市公司综合毛利率的平均值分别为24.49%、24.17%和27.84%，虽然报告期内平均毛利率显著上涨，但是比当期和舰芯片母公司毛利率还是分别低了3.61、9.75和4.58个百分点，差距也是十分明显。

据招股书披露，目前和舰芯片可以提供的最先进制程工艺仅为28纳米，而全球晶圆制造龙头企业的最先进制程已经高达7纳米水平，已经领先公司至少两个世代。而国内的中芯国际的量产制程已经达到16纳米，高于和舰芯片一个世代。在市占率方面，7家同行业可比上市公司全部名列2018年全球晶圆代工厂市占率前20名，而和舰芯片却是名落孙山。

在市场占有率和技术水平双双明显落后的情况下，和舰芯片是如何实现反超全球巨头的毛利率的？这是芯片技术原因，还是财务技术原因了？恐怕需要公司好好解释了。