拉卡拉仓促剥离“增值金融”，或为IPO埋下隐患

拉卡拉支付股份有限公司（公司简称：拉卡拉）是一家主营第三方支付的拟上市公司，若此次上市成功，有望成为A股中的“支付第一股”。此前，公司一直在寻求登陆资本市场，早在2016年2月，公司曾拟借壳西藏旅游股份有限公司（公司简称：ST藏旅，证券代码：600749），通过资本注入的方式登陆A股，但最终借壳以失败告终。

此次拉卡拉卷土重来，是将“第三方支付”作为此次上市主体，而把“增值金融”仓促剥离出去。我们发现，剥离出的诸多子公司“劣迹斑斑”，或许公司此举正是为了规避此类问题。然而，不少问题虽然被隐藏了，但又给拉卡拉带了新的问题：“此次剥离或构成主营业务变更”以及“与剥离子公司存在诸多定价不公允的关联交易”。

剥离主体“劣迹斑斑”，拉卡拉“断臂”后上会

据拉卡拉招股书披露，2016年底，公司将持有的北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷、考拉众筹、拉卡拉影业、中北联、拉卡拉科技、深圳众赢、广州众赢、昆仑天地、拉卡拉网络技术等十家全资或控股子公司的股权全部转至西藏考拉旗下，相关人员、资产、负债均随相关业务进行了剥离。据披露，此次剥离的标的企业主营业务为增值金融业务，其中北京拉卡拉小贷与广州拉卡拉小贷主营网络小额贷款业务，是增值金融业务的重要组成部分。剥离后，拉卡拉上市主体将不再从事网贷等增值金融业务，而是更加专注于发展第三方支付业务。

然而，我们发现，拉卡拉此次剥离增值金融业务的真实原因或许是由于整个网贷行业在监管日趋严格的背景下步入“寒冬”，同时拉卡拉旗下的网贷平台也曾因“高利贷”、“砍头息”、“暴力催收”等诸多原因被市场诟病，同时剥离主体中存在的不少不合规问题或许也会阻碍拉卡拉的上市进程，如此看来，拉卡拉此次剥离了十家子公司后再上会，倒有些“壮士断腕”的味道。

我们在某第三方网贷投诉平台搜索拉卡拉发现，关于拉卡拉旗下网贷平台的投诉高达400多起，其中大部分是关于拉卡拉存在高额砍头息、暴力催收等行为。所谓砍头息，指的是不少网贷平台给借款者放贷时先从本金里面扣除一部分钱或提取一部分本金作为保证金的行为，2017年12月P2P网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室在发布的《小额贷款公司网络小额贷款业务风险专项整治实施方案》中也要求各网贷平台排查是否存在从贷款本金中先行扣除利息、手续费、管理费、保证金或设定高额逾期利息、滞纳金、罚息等行为。

然而我们在投诉平台中发现拉卡拉旗下的网贷子公司存在普遍的“砍头息”情形。我们从中截取了三张借款人的投诉截图可以发现，三位借款人借款时间全部为2017年，且借款产品都为拉卡拉金融旗下的易分期，三人分别向该产品借款1.4万元、7.5万元、4万元，然而实际到账却仅有1.14万元、6.59万元、3.56万元，被平台先行扣除了2,646元、9,075元、4,440元作为保证金，扣除的保证金比例在10%左右。且据平台披露，若借款人任一期逾期还款，贷款人有权用保证金冲抵欠款。如此行为，显然有悖于相关法律法规的要求，2019年央视在315晚会上也对此进行了全面曝光，给整个网贷行业敲响了警钟。

除了高额的砍头息之外，我们通过诸多投诉发现，拉卡拉金融或还存短信电话暴力催收，以及通过获取借款人隐私从而骚扰借款人亲属的情形，同时投诉中也不乏拉卡拉金融私自从借款人银行卡上划拨资金的情况，而上述或存违法违规情形的投诉目前都未能获得解决。

此外，我们通过研读招股书发现，拉卡拉报告期内还存在向旗下网贷子公司提供借款担保的情形，而这一行为也违背了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》中“平台不得直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息”的规定。据招股书披露，广州拉卡拉主营业务为网络小额贷款，资金来源主要为投资人在拉卡拉金融官网上购买的各类理财产品。又据招股书声称：未进行业务剥离时，为支持广州拉卡拉小贷业务发展，拉卡拉为其对外借款提供了担保。据了解，上述主体剥离后，拉卡拉已不再为其提供担保，转由关联方联想控股及西藏考拉继续为之提供担保。然而报告期内的诸多瑕疵，是否会成为拉卡拉此次上市的障碍，还要看发审委们如何评判了。

值得一提的是，拉卡拉此次剥离金融增值业务上会是否构成重大资产重组也是值得商榷。据招股书披露，2015年末，剥离主体占拉卡拉上市主体资产总额、资产净额、收入总额、利润总额分别为47.02%、43.93%、21.56%、-32.78%，皆未超过50%，因此未构成重大资产重组，也未造成主营业务变更。然而，卡拉卡2016年10月开始剥离该部分资产，而该部分网贷业务在2016年增长迅猛，若按照2016年前三季度的数据计算，恐怕结论会完全不同。据拉卡拉第一本招股书披露，剥离的十家子公司2016年前三季度经过审计的资产总额、资产净额、收入总额、利润总额分别为74.21亿元、12.89亿元10.00亿元、-1.87亿元，分别占上市主体的75.10%、73.72%、50.14%、-60.74%，全部超过了50%的比例，依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，已经达到了重大资产重组的界定，同时构成了主营业务的变更。

依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》中的规定：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控股人没有发生变更。若发审委认定拉卡拉此次资产剥离构成了重大资产重组以及主营业务变更，恐怕就不符合公司创业板上市的基本要求。

剥离造成众多“关联交易”，品牌共享麻烦更大

拉卡拉虽然“剥离”了“劣迹斑斑”的诸多网贷子公司，但是原本的内部交易也就变成了外部的关联交易，诸多定价不公允的交易恐怕也会成为公司上会的“硬伤”。

首先拉卡拉作为一家主营第三方支付的拟上市公司，为企业提供代付业务。据招股书披露，拉卡拉为剥离公司提供的代付业务为0.9元/笔，而对于无关联第三方，公司提供了两种付费方式，第一种为每笔1.2元，另一种分为对公与对私区分的代付业务，对私账户为1元/笔，对公业务为6元/笔，都高于面向剥离公司的代付业务收费，定价存在明显的不公允。

其次拉卡拉剥离出的网贷平台报告期内为拉卡拉四位董监高及直系亲属提供了合计490万元的借款服务。据招股书披露，四位董监高及直系亲属借款额度分别为20万元至300万元不等，借款期间为1年至5年，借款利率恒定为8.5%。然而拉卡拉金融旗下产品员工贷的实际年化利率为14.10%，远高于向董监高及直系亲属发放贷款的利率，或存明显的利益输送。然而招股书中还对此表示采用了与非关联方一直的贷款政策，董监高及直系亲属贷款利率较低是由于其资信情况良好，还款能力强，因此借款利率低于产品实际利率。

同时我们发现拉卡拉报告期内还存在与关联方的大额资金拆借行为。据招股书披露，2017年11月拉卡拉向关联方云码智能拆出资金200万元，起始日为2017年11月10日，到期日为2018年11月9日。招股书中未披露这笔资金拆出履行了相关董事会决议程序，因此或存不合规之处。尽管这笔资金拆出按照合同确认了5%的利息收入，但依据2018年证监会、国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中规定：上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。一般来说，拟上市公司同样适用上市公司的相关规定，因此拉卡拉此笔资金拆出或有违规之嫌。

此外，拉卡拉将上述子公司剥离后，依然允许剥离公司在股权转让至西藏卡拉后三年内无偿使用公司的“拉卡拉”商号以及相关注册商标。公司招股书表示，因为北京拉卡拉小贷和广州拉卡拉小贷在股权转让时依然存在大额债务，为避免上述公司因立即停止使用原有商号和商标导致其正常业务经营活动出现不利变化、进而影响债务的清偿，因此剥离公司可继续使用上述商号和相关商标。然而作为上市主体外的子公司依然无偿使用拟上市公司的商标，一旦拉卡拉上市成功，该商标或许会被相关网贷平台“大做文章”，恐怕并非明智之举。而且，品牌共享恐怕也是资产不独立的一个表现，有违上市公司的“三独立”原则。