现场检查都趟过了，富士莱为何“折戟”发审会？

    2018年12月18日晚间，证监会发布了《第十七届发审委2018年第194次会议审核结果公告》。从公告披露的审核结果来看，中创物流股份有限公司（公司简称：中创物流）与上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（公司简称：永冠新材）两家公司成功过会，而苏州富士莱医药股份有限公司（公司简称：富士莱）却遗憾被否，成为今年被否决的第59家拟上市企业。

    据了解，富士莱是一家新三板挂牌公司，报告期内营业收入分别为2.45亿元、3.22亿元、3.75亿元，净利润分别为4809.71万元、5875.92万元、7736.08万元，总体业绩还算稳定不错，且公司上会前也已经通过了证监会的现场检查。要知道证监会的现场检查一向以“严格”著称，通过了现场检查就意味着多了一道“保险”，上会通过的概率相对较大。

然而从最终结果来看，业绩稳定、又通过了现场检查的富士莱却独独被否，到底是什么原因呢？从发审委会上的质询问题来看，富士莱的历史沿革、毛利率异常、以及诸多的财务、经营不合规，或都构成了公司此次上市的瑕疵，但应该不至于否决，那么，公司“折戟”发审会，是否还另有“隐情”？

    我们通过公开信息了解到，富士莱是在2017年12月1日中国证券业协会组织了首发企业信息披露质量抽查名单第二十次抽签仪式上“幸运”中签的。同批现场检查抽签的企业共有198家，最后中签的共有10家，除了富士康之外还有宏和电子材料科技股份有限公司、重庆市旺成科技股份有限公司、罗博特科智能科技股份有限公司、北京开心麻花娱乐文化传媒股份有限公司等其余九家拟上市公司。

证监会对拟上市公司的现场检查一直被视为公司IPO路上的一道“鬼门关”，被抽查到的企业往往都会被查出不少问题，从而影响上市的进程，不少问题较大的企业甚至被要求直接撤回申请材料。据了解，现场检查往往是各地证监局稽查组带队，抽调当地会计事务所与律所参与，抽签决定后的下周就要推进工作，对企业而言完全没有时间再去补充材料。而检查的内容包括公司主办券商、会计事务所、律师事务所的工作底稿、相关材料等，可见检查范围之细、检查要求之严格。

据证监会内部人士透露，证监会核查小组的人员现场检查时的吃住都是要自己负担的，公司想请他吃个午饭都是不可能的，更谈不上收买和贿赂了。如此看来，现场检查对于一些“不幸”中签且自身问题较多的企业而言，简直如同噩梦一般。我们简单统计，在与富士莱一同中签的其余九家拟上市企业中，就已有四家被迫撤回材料，分别是重庆市旺成科技股份有限公司、北京开心麻花娱乐文化传媒股份有限公司、创智和宇信息技术股份有限公司、苏州未来电器股份有限公司，撤回概率高达40%，震慑力是相当强大！当然，这些撤回材料公司也不一定全部都是因为现场检查，也可能是因为其它自身原因而考虑撤回。

然而现场检查对被查企业而言也并不是完全没有好处的，企业一旦通过了现场检查这一道“鬼门关”，也就等于获得了证监会地方局稽查组的有力背书，也基本说明公司在财务处理、经营合规、业务往来等方面不存在重大问题，过会的概率自然会大大提高。然而令我们大跌眼镜的是，富士莱顺利闯过了严苛的现场检查，却在发审会上不幸被否，多少有些出人意料。

    据了解，富士莱在报告期内存在通过第三方周转银行贷款资金的违规行为。公司2015年、2016年存在多次与非关联方常熟市恒达化工物资经营部（公司简称：恒达化工）、常熟市金山物资有限责任公司（公司简称：金山物资）周转贷款的情形，其中2015年与恒达化工周转贷款8000万元，与金山物资周转贷款500万元，2016年与恒达化工周转贷款4000万元，以上均属于无真实交易背景的银行贷款行为，构成违规，严格一点说就是涉嫌“骗贷”。

无真实交易背景的“转贷”行为本身就是不合规的，据了解，银行贷款要求必须专款专用，不得转为他用或者用于无实际交易背景的支付，“转贷”的做法显然是违规的。且富士莱报告期内“转贷”金额巨大，合计金额达到了1.25亿元，恐怕已经构成了重大违法违规行为。

富士莱自身或许也意识到问题的严重性，于是开始了艰难的“自救”。公司先找了当初贷款的银行农业银行常熟分行、苏州银行常熟支行、上海银行常熟支行、浦发银行常熟支行出具了《确认函》和访谈记录，确认富士莱所借资金均用于生产经营活动，且该等银行贷款均已履行完毕，所有贷款均已结清。同时贷款银行确认对富士莱的违规行为不予追究，不会产生收取罚息、采取其他惩罚性法律措施及行政处罚措施的情形。

有了银行“豁免”的《确认信》还不够，富士莱又请中国银行业监督管理委员会（简称“银监会”）苏州监管分局出具了相关证明作为第二块“免死金牌”。银监会苏州监管分局出具证明表示，对于富士莱自查发现的通过第三方过渡银行贷款资金的情况，根据现行金融法律法规规定，分局不会对公司实施行政处罚。

这下有了贷款银行以及地方银监会的两块“免死金牌”，富士莱自然底气“硬了不少”。公司招股书中直言：“发行人报告期内取得无真实交易背景的银行贷款的行为已得到规范，不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。且发行人已纠正了上述不规范行为，并已得到贷款银行的豁免，不存在被金融主管部门行政处罚的风险。”然而发审委们对此似乎不太“买账”，12月17日发审会上，发审委指出报告期内富士莱存在银行转贷的事项，并要求富士莱解释事项发生的原因、对各期财务状况和经营成果的影响、无真实交易背景的转贷行为是否属于重大违法违规行为、以及是否存在被处罚的风险。

富士莱报告期内违规“转贷”所暴露出的合规风险早在12月16日《投资有道》发布的《某类产能已接近全球市场容量，富士莱还要IPO募资扩产？》一文中便已详细阐述，文中也曾明确表示，“公司虽然已经得到了贷款银行的豁免，但其背后暴露的合规问题仍然值得我们关注。”

    富士莱报告期内多次对历年年报、半年报等财务报表进行差错更正，会计政策上还变更了应收账款坏账计提方法，但上述变更竟然在招股书中只字未提，再次受到了发审委的质疑。

据了解，富士莱报告期内对历年财务报表进行了两次大规模的差错变更，首先是2017年3月，因为错将出口佣金计入了营业收入、银行借款从第三方周转后未在现金流量表中列示、理财产品发生额未在现金流量表中列示等问题，公司对2014年、2015年、2016年三年的财务报表进行了回溯更正。紧接着是2018年11月，因定向增发未确认股份支付费用、外销运保费、运输费、福利费存在跨期结算等问题，公司又对2015年、2016年、2017年三年的财务报表进行了差错更正。其中2015年与2016年的年报在短短两年不到的时间内进行了两次较大规模的差错更正，着实有些不太正常。此外，2018年9月公司还对应收款项坏账准备计提政策进行了变更，删除了原先的“对应收政府和关联方的款项不计提坏账准备”的部分。

令人匪夷所思的是，如此多的差错调整与政策变更，暂不说合理性如何，富士莱的招股书中竟然一字未提，恐怕已经涉嫌重大信息披露违规。但“逃得了和尚逃不了庙”，发审委还是在会上对此提出了质询。发审委表示。“报告期内富士莱存在未确认股份支付、应收款项计提政策不恰当、期间费用跨期等事项”，并要求其解释“事项发生的原因、对各期财务状况和经营成果的影响、相关会计差错更正履行的内部决策程序是否按规定进行了充分的信息披露”。

在《投资有道》之前对富士莱的深度报道中，也曾对公司报告期内诸多的会计差错变更以及信息披露的充分性提出过质疑，并在文中直言：“是由于会计基础薄弱，还是故意隐藏相关信息披露，恐怕需要公司在上会的时候解释一下了。”从审核结果来看，似乎公司的解释没有得到发审委的认同。

    回顾发审委会上对富士莱质询的问题，主要集中在历史沿革、毛利率异常、会计与经营不规范三大问题上。然而这些问题在现场检查时应该都有所体现，公司可以通过现场检查，却通不过发审会决议，或可能存在其他更大的问题。这类问题不会在现场检查时指出，但却严重影响着公司未来的可持续经营能力。在此前的报道中，《投资有道》曾明确地指出富士莱或存在严重的产能过剩问题，还募投扩产恐涉嫌重复建设。

首先富士莱的现有真实产能是个谜。据招股书披露，富士莱报告期内新增的项目为“年产2060 吨医药中间体及原料药项目”，该项目于2016年7月18日已经完全竣工验收，然而招股书披露的报告期内的产能却没有明显增加，那么新项目增加的产能到底去了哪儿？富士莱并没有给出解释。

其次，按照招股书中给出的现有产能，富士莱主营的硫辛酸系列产品的产能已经达到1710吨，而公司又称目前全球总体硫辛酸系列产品市场容量合计1800吨到2500吨。这样看来，如果富士莱能够释放现有的全部产能，已经基本可以通吃全球的硫辛酸市场了，还募资扩产着实有些说不过去，恐有为上市而虚增项目的嫌疑。

在富士莱的招股书中，该公司打算通过上市募集资金开展“年产720 吨医药中间体及原料药项目”，其中募投项目中670吨依然为硫辛酸系列产品，扩产幅度远远超过了未来几年内硫辛酸市场的潜在增长幅度。而且，富士莱也不是全球唯一一家硫辛酸系列产品的供应商。据招股书披露，全球硫辛酸系列产品供应商主要为两家，一家是富士莱，另一家为江苏同禾药业有限公司（公司简称：同禾药业）。据披露，同禾药业硫辛酸年产能为400吨，但从同禾药业官网首页上，我们看到了“公司连续多年为世界最大的硫辛酸生产商和出口商”的描述。如果这种描述为真，那么这两家江苏公司的产能相加肯定是远远超过了全球的总市场容量，现在富士莱还要通过上市募资来扩大这类产品的产能，这就真的有点“重复建设”的味道了。

如今，富士莱上会被否，从我们专业研究的角度来看，产能问题或是一个重要原因。作为有责任感的财经媒体和高水准的研究团队，《投资有道》将继续以高水准的深度分析报道，促进拟上市公司在信批合规和财务规范以及可持续发展等方面作出改善，从而提高上市公司的整体质量。