历史沿革再成IPO被否问题， 银河微电要不去科创板试试？

    从2007年11月到2013年10月期间，银河微电前身银河有限牵涉到一系列境外投资变动的事项中。其中最重要的是，2010年银河半导体控股有限公司（证券简称：银河控股，证券代码：00527.HK）收购富力集团控股有限公司（以下简称：富力集团）100%股权的重大资产购买事项。但是公司实控人、董事长杨森茂却没有及时为银河有限办理境外投资外汇登记及变更手续，或存重大违法违规的可能性。

据招股书披露， 2006年10月，在盈冠有限公司（即：Profit Champ Limited，以下简称：盈冠有限）设立银河有限时，盈冠有限及其全资子公司银河有限就是香港联交所上市公司银河控股的全资三级和四级子公司。

数据来源：银河微电招股说明书

    如上图所示，银河控股通过全资控股Sun Light Planet Limited，实现对盈冠有限和银河有限的间接控制。而银河微电的实控人杨森茂，当时分别持有Rapid Jump Limited 和Kalo Hugh Limited两家公司60%的已发行股份，从而可以实际控制银河控股69.75%的股份，是整个银河控股及其境内经营实体的实际控制人。

2010年，银河控股以8.30亿港元的对价协议收购富力集团100%股份。交易对方Brown Beauty Business Limited的全部股份由钻禧控股和CHHL两家公司分别持有60.24%和39.76%。上述收购引发了银河控股的股权在2010年9月22日完成变动。在银河控股的股权变动生效之前的当年8月，盈冠有限已经并购了了同级子公司Action Star International Limited（以下简称：恒星国际，注：银河微电控股股东），并且将银河有限的100%股权转让给恒星国际。

数据来源：银河微电招股说明书

    在恒星国际收购银河有限之后，并且在银河控股股东变动最终实现之前，2010年9月14日，由杨森茂实际控制的Opulent Field Limited（以下简称：裕域有限）与盈冠有限达成股权转让协议，双方约定盈冠有限出售恒星国际全部股权给裕域有限，交易对价为1.30亿港元。2010年10月26日，经银河控股临时股东大会审议通过该股权转让协议之后，2010年11月3日，恒星国际及其子公司银河有限分别成为裕域有限的二级和三级全资子公司。

数据来源：银河微电招股说明书

    至此，银河有限完成了从境外上市架构中的分离。但是这场始于银河控股并购富力集团的境外股权控制关系变动，却并未及时在外汇主管部门办理境外投资外汇登记及变更。直到2013年底，银河有限的实控人、董事长杨森茂和总经理岳廉才向当地外汇主管部门申请外汇补登记。虽然国家外汇管理局常州市中心支局对杨、岳两人分别处以3,000元罚款的行政处罚决定，并于两人缴纳罚金之后，补办完成了外汇登记事项，但是该涉嫌违法违规事项仍然受到了发审委员们的关注。

    银河微电的历史沿革可不仅仅“富力集团收购案”这一个麻烦。2013年5月，银河控股的股东CHHL出资收购该上市公司旗下子公司Sun Light Planet Limited（以下简称：Sun Light） 100%股权。但是在该次股权收购事项完成之后，常州银河电器有限公司（以下简称：银河电器）和泰州银河寰宇半导体有限公司（以下简称：银河寰宇）等Sun Light在境内的主要经营实体，却被打包转让给由杨森茂实际控制下的银河有限，这令人匪夷所思的资本运作，是否有向关联方利益输送之嫌呢？

据招股书披露，2013年5月22日，银河控股召开临时股东大会，审议通过了CHHL收购Sun Light全部股份的议案。在该次收购完成之后，Sun Light及其下属所有子公司都分离出了境外上市公司的架构，其股权控制关系如下图所示。

数据来源：银河微电招股说明书

    2013年9月至10月，盈冠有限以净资产价格向银河电器转让银河寰宇100%股权。在这次股权转让尚未完成的情况下，金机有限又启动了将银河电器100%股权转让给银河有限的步骤，最终在2013年11月，完成了由银河有限收购银河电器及其全资子公司银河寰宇的资本运作。至此，原先银河控股旗下在境内从事实体经营的银河有限、银河电器和银河寰宇又合为一体。截至报告期末，银河微电的股权结构如下图所示。

数据来源：银河微电招股说明书

    值得关注的是，Sun Light的股权控制架构虽然不小，但是据招股书披露，其中多数是以持股为目的而设立的公司，主要经营资产集中在银河电器、银河寰宇、银河半导体和银河电装等四家境内运营实体上。在CHHL成功收购SUN Light之后，将其旗下主要的经营资产——银河电器和银河寰宇的股权全部打包出售给银河有限，或许缺乏直观的商业合理性，难免引起向关联方利益输送的猜想。

除了上述两大历史沿革的瑕疵之外，据审核结果公告披露，银河微电还存在收入增幅与扣非净利润不相匹配；或存对外购核心技术或产品、部件的依赖，可能存在会影响公司持续盈利能力的风险；存在无真实交易背景的银行借款受托支付情形，或有违法融资之嫌，或存行政处罚风险；与关联方江苏华海诚科新材料股份有限公司（证券简称：华海诚科，证券代码：836975.OC）之间的关联交易异常等不合法、不合规、不合理的情况。

    2018年10月24日，《投资有道》发表了《力邦合信再度上会终折戟，历史沿革问题重回视野》一文，分析了力邦合信曾有两度增资的股份支付事项存在异常，以及重要股东赵士华存在长期且频繁转让的股份代持等不合规行为，并向拟上市公司提示历史沿革问题“可能需要引起重视”。果不其然，在短短一个多月之后，银河微电成为历史沿革问题的又一个“牺牲品”。

其实，“大发审委”最近的审核通过率已经有所上升。从2018年10月1日至12月5日，共计有24家拟上市公司的IPO申请上会审核，其中未通过的仅有4家，取消审核的有3家，其他17家全部通过，通过率已经提升为70.83%，相对之前略超50%的平均通过率，已经有了明显的改善。但是在仅有的4家被否拟上市公司中，就有两家公司部分因为历史沿革问题而翻船，这实在值得排队中的拟上市公司们高度关注。

当然，银河微电属于半导体分立器件制造行业，企业营收规模还是比较大的，在报告期最后一年已经达到6.12亿元，如果能够在财务的真实性和管理的合规性方面下点功夫，把招股书中暴露出来的问题好好整改一下，公司也许真的可以调转船头，去正在筹备中的上海科创板试试运气，毕竟那里是注册制，对历史沿革这类问题应该会宽容许多。