力邦合信再度上会终折戟，历史沿革问题重回视野

在2018年8月上会时遭遇暂缓表决的力邦合信，于昨天（10月23日）再度上会审核首发申请事项，最终遗憾被否。从公开的信息来看，或与其存在信息披露瑕疵，财务数据异常，与多家关联企业或存同业竞争，或存向关联方利益输送，以及对主要客户存在依赖等因素有关。其中有一点，关于历史沿革的问题应该是很久没有看到当作重要问题被提出了，以后上会的公司可能要引起重视。

    在力邦合信的历史沿革中，2016年度的两次增资与创始股东赵士华的股份代持，都存在着明显的信息披露瑕疵。

报告期内的2016年3月和10月，力邦合信的股东赵士华与实控人韩忠华、控股股东力邦集团，以公司2015年底经审计的每股净资产1.72元/股的价格，先后两次对公司进行增资，并且对股东非同比例增资部分进行了股份支付。2016年度，力邦合信的股份支付高达2,649.01万元。可是公司在首次申报时却以2016年公司引入员工持股平台——平阳县众城投资合伙企业为名，不确认该项股份支付的真实原因，或存虚假信披之嫌。由此引发了发审委对上述两次增资行为是否履行了内部决策程序、交易价格是否具有公允性和合理性等一系列的提问。该事项名列发审委员向公司询问主要问题的第一位，在最近的上会案例中比较少见。

除了上述对主要股东非同比例增资部分计入股份支付的事项以外，力邦合信还有一个令人头疼的历史问题，那就是公司的创始股东赵士华所持股份，在历史上曾经长期存在股份代持，并且频繁地转让。

根据招股书披露，自2006年6月，力邦合信的前身平阳合信创立伊始，实际属于赵士华的股份就由名义股东金晓珍代持。在此后的七年零两个月时间内，实际属于赵士华的股份分别由其外甥陈正儒、胞姐赵小英、母亲池三奶和外甥女陈怀杭等四人，分前后五次进行股份代持，加上最初代持股份的金晓珍，这些被代持股份几乎平均每年都要换一位名义股东。2013年8月14日池三奶将代持股份还原给赵士华，并且完成了工商变更登记。虽然招股书宣称自此公司不再存在股份代持的情况，但是犹如“走马灯”般的代持股份反复转让，使发审委员们不得不质疑“赵士华历史上由他人代持股份、且频繁转让、变更持有人的原因，相关股份代持是否已经完全解除？发行人股权是否清晰？是否存在法律纠纷或潜在纠纷？”

    报告期内，力邦合信的净利润突飞猛进，与营业收入和经营活动产生的现金流量净额的增长不相匹配。特别是毛利率逐年上升，与同行业可比上市公司水平相比，在数值和趋势上存在显著差异。

据招股书披露，力邦合信在报告期内的营业收入分别为5.85亿元、11.23亿元和14.10亿元，持续上涨，年化复合增长率为55.25%；经营活动产生的现金流量净额分别为3,915.94万元、-3,657.68万元和2,343.52万元，大跌之后反弹且未过前期高点，年化复合增长率为-22.64%，在2016年出现巨额净流出的情况下，整个报告期内还呈现负增长，公司的营收与经营活动产生的现金流量净额不匹配。同期，公司的净利润分别为4,888.16万元、9,705.09万元和2.26亿元，持续显著大涨，年化复合增长率高达114.95%，远高于营业收入的增幅，更遑论负增长的经营性现金流净额。显然，这三个财务指标在报告期内存异常。

在主要财务数据不匹配之外，还有毛利率数据异常的问题。报告期内，力邦合信的主营业务毛利率分别为24.21%、26.10%、29.01%，持续显著上涨，期间累计涨幅达到4.80个百分点。同期，同行业可比上市公司的主营业务毛利率平均值分别为21.00%、22.10%和21.79%，期间呈上涨后冲高回落的变动趋势，累计增幅仅0.79个百分点，与力邦合信主营业务毛利率持续显著上涨的趋势明显不同。而且公司主营业务毛利率在报告期内甚至显著高于全部四家同行业可比上市公司各自相应的毛利率，以公司的行业地位而言，难以让人置信。

上述主要财务数据的真实性引发了发审委员的质疑：“报告期经营活动现金净流量与净利润不匹配的原因及合理性？毛利率逐年上升的原因以及合理性，与细分同行业同类产品毛利率变动趋势是否一致？2017年度净利润水平增长明显大于营业收入增长的原因？”早在2018年8月26日，投资有道也曾同样关注到了以上的这些问题。

    与力邦合信属于同一实控人下属的温州力邦企业有限公司（以下简称：力邦企业），在2017年1月被力邦合信收购其汽车零配件相关资产之前，主要从事汽车零配件、摩托车零配件和铸件毛坯的生产制造，其汽车零配件主要产品为制动器改装件，与力邦合信的主营业务存在明显的相似性。经力邦合信收购其汽车零配件相关业务资产之后，该公司依然从事摩托车、自行车零配件等相关业务。从力邦企业的历史沿革、资产、人员和主营业务分析两家公司之间是否存在同业竞争问题，也是发审委员向公司询问的重要问题之一。

上述关联方力邦企业，除了与力邦合信之间存在同业竞争嫌疑之外，在报告期内还存在向公司供应铝铸件的巨额经常性关联交易，关联交易金额持续显著增长，累计增幅高达228.59%。2017年度，该项关联交易金额占营业成本比重超过5%，占同期铸件原材料采购比重接近25%，而力邦企业向力邦合信销售铝铸件的毛利率水平显著低于同行业可比上市公司该类业务平均水平。发审会同样问道：“力邦企业的历史沿革、资产、人员和主营业务，与发行人是否构成同业竞争？是否影响发行人的独立性？力邦企业目前的经营状况，是否存在替发行人承担成本、费用或其他利益输送情形？报告期内向力邦企业采购铝铸件的关联交易是否履行相应程序？价格是否公允？”

除了以上信披存在瑕疵、财务数据异常、涉嫌同业竞争和有违规之嫌的关联交易等问题之外，由于力邦合信的业务集中度偏高，对第一大客户众泰汽车有可能存在重大依赖，也还被发审委质疑其主要客户及其自身经营的可持续能力。