关联交易定价低，产能数据无端下降，蔚蓝生物IPO问题不少

2018年4月17日，青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称：蔚蓝生物）的招股书在证监会官网更新预披露。即将于2018年10月23日召开的第十七届发审委2018年第159次发审会将审核该公司的首发上市申请。

通过对蔚蓝生物招股书的深入研究，我们进一步发现，除了之前提到过的，在产品的市场竞争力或已下滑的情况下，或存以放宽信用和压价促销等手段突击营收；经营业绩对向第三方转让知识产权和政府补贴或已形成依赖；以及蔚蓝生物集团研发中心募投项目建设中存在“先建设，后环评”的违规行为等问题之外，该公司的关联交易定价也明显偏低，涉嫌利益输送；而且报告期内该公司的产能数据有明显下降，但是没有给出充分的理由，疑似伪造数据；产品单价大跌相应毛利率反而上涨，或有造假之嫌。

    从2015年到2017年的三年报告期内，蔚蓝生物在向关联方新希望六和股份有限公司（证券简称：新希望，证券代码：000876.SZ）、黑龙江北三峡养殖有限公司（以下简称：北三峡）和沈阳凯奥生物科技有限公司（以下简称：凯奥生物）出售产品过程中，存在关联交易定价显著低于第三方交易参考价格的情况，或涉向关联方利益输送。

根据招股书披露，从2011年11月29日至2013年5月21日，蔚蓝生物的实控人黄某和张某在新希望担任董事及副董事长职务，因此截至2014年5月，新希望为发行人的关联方。此后，黄、张两位实控人继续在新希望的部分子公司担任董事高管职务直到2016年9月5日，基于谨慎性原则，在2017年9月之前，新希望可视作公司的关联方。

报告期内，蔚蓝生物对新希望的销售收入分别为1.18亿元、1.26亿元和1.10亿元，分别占公司各期主营业务收入比例的15.84%、16.44%和14.18%，新希望稳居蔚蓝生物第一大客户的地位。

作为第一大客户，而且又是存在关联关系的客户，新希望与蔚蓝生物的交易价格肯定是大家重点要关注的。但通过比较公司与新希望之间的关联交易定价与非关联方可比产品的定价，在扣除应返还新希望的代理费之后，公司与新希望之间报告期内的关联交易定价总体上比非关联交易定价分别低了3.50%、7.01%和6.88%。

落实到具体的产品品种上。2015年度，蔚蓝生物向新希望销售的“麦乐200”，其关联交易价格低于非关联交易定价12.15%；向新希望销售的“欣素达”产品价格比非关联交易定价竟然低了58.93%； 2016年度，公司向新希望销售的“氟苯尼考粉50g”、“双黄连口服液”和“氟苯尼考粉100g”等三种型号的产品，分别比非关联交易价格低了14.11%、14.54%和10.95%，同样差距较大。

在关联交易中存在问题的不仅是新希望一家，蔚蓝生物与另一家关联企业北三峡之间，部分产品的关联交易或也存在利益输送之嫌。

北三峡是蔚蓝生物的兄弟公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司的子公司，在整个报告期内都是公司的关联方。报告期内，蔚蓝生物向北三峡关联销售金额分别为141.94万元、854.21万元和951.76万元，持续显著上涨。

从具体产品的交易价格来看，2017年，公司向北三峡销售“呼畅1000ml”规格产品，关联交易定价为79.99元/公斤，明显低于非关联方单价106.99元/公斤，两者之间定价差异高达33.75%。招股书竟然以“采购实行招标模式，价格较低”来解释，可是为何相同规格的产品，在相同的采购模式下，其2016年度的关联交易与非关联价格又只相差6.22%呢？

另外，还有设立于2016年1月25日的凯奥生物是蔚蓝生物的前员工盛某及董某出资设立，招股书根据实质重于形式的原则，也认定为蔚蓝生物的关联方。

2016年和2017年，蔚蓝生物分别向凯奥生物销售总价格为141.81万元和341.42万元的灭活疫苗产品。其中，2017年公司向凯奥生物销售的灭活疫苗售价为1,145.00万元/亿羽份，比非关联方销售单价1,293.29万元/亿羽份低了11.47%。招股书竟然对此给出了“两者价格不存在明显差异”的结论，实在有些勉强。

除了上述关联交易定价偏低涉嫌利益输送之外，还有一种关联方利益输送则牵涉到关联方资金占用。报告期内的2015年1月，关联方青岛牧康工贸有限公司（以下简称：牧康工贸），从蔚蓝生物拆出1,550.70万元资金，并于2015年8月偿还了上述短期借款。上述短期资金占用事项在公司2017年第二次临时股东的大会追认公司报告期内的关联交易事项之前，是否经过合理的内部流程审核？有没有合理收取资金占用的利息？公司方面对此却三缄其口，没有任何相关的信息披露。

    报告期内，蔚蓝生物动保业务板块中的兽用化药的产量是每年下降的，但是其公布的这种产品的产能利用率还是每年都上升的，显得非常奇怪。仔细查看招股书后才发现，该公司兽用化药的产能数据竟然是每年都在减少，公司对此没有任何的说明，而且公司的固定资产处置数据也不支持产能减少的描述，蔚蓝生物是否在隐瞒产能数据呢？

据招股书披露，蔚蓝生物各报告期内的兽用化药的产量分别为2,227.63吨、2,122.11吨和1,924.51吨，每年都在下降，三年累计的下降幅度是13.61%，降幅明显。按照常理，产量下降，产能利用率肯定就下降了，但是蔚蓝生物兽用化药的产能利用率在报告期内分别为72.46%、85.46%和81.61%，三年内呈上升趋势，而且2016年的升幅还巨大，这是为什么呢？

原来，招股书披露：蔚蓝生物在报告期内的兽用化药产能分别为3,074.30吨、2,483.30吨和2,358.30吨，每年都是减少的，三年内累计下滑了23.29%，下降幅度也不小。产量虽然下降了，但是产能下降幅度更大，产能利用率可不就还上升了！数据计算上是可以说得通了，但实际情况是否真的是该公司的兽用化药产能在年年下降呢？我们再从其它方面推敲一下。

在生产工艺和流程没有大的改变的情况下，产能的形成一般是和相应的固定资产投资正相关的。但在整本招股书中，我们没有发现蔚蓝生物的兽用化药的工艺流程有重大改变的说明，也没有发现该公司有重大的资产处置的情况说明，那么平白无故的，兽用化药产能就从2015年的3,074.30吨，下降到2016年的2,483.30吨，再到2017年的2,358.30吨，这恐怕是不符合常理的。合并资产负债表 “固定资产清理”项目是空空如也的，合并利润表下固定资产处置收益三年分别为10.12万元、3.48万元和3.64万元的，也基本可以忽略不计。

那么是否存在蔚蓝生物将兽用化药的产能转移给其他大类产品的情况呢？从2017年来看，当期公司三大主营业务，酶制剂、微生态和生物制品的产能并未发生同比变化，而兽用化药和中兽药的产能却双双出现同比下降，显然不存在能够接受兽用化药产能转移的业务。而在2016年度，微生态和生物制品的产能相对2015年也并未发生变化，而中兽药和酶制剂的产能分别同比增加了783吨和1,600吨，合计增长2,383吨，与当期兽用化药产能下降591吨相比，高了3.03倍，两大业务的新增产能与兽用化药业务减少的产能不匹配。即使仅与中兽药比较，中兽药的产能上升也比兽用化药的产能下降高了32.49%，依然不相匹配。更为重要的是，据招股书披露，兽用化药与酶制剂和中兽药的生产工艺存在明显差别，其产能的转移是否可行，仍然存在疑问。

除了兽用化药的产能数据存在疑问之外，蔚蓝生物的中兽药的产能也存在同样的问题。

招股书披露，中兽药在报告期内的产能分别为1,686.00吨、2,469.00吨和2,369.00吨， 2017年突然就比2016年的产能下滑了4.05%，这也显得非常奇怪。

在产量出现明显下滑的情况下，如果产能维持在报告期内不变或者增长，那么产能利用率将出现明显的下跌，这就意味着蔚蓝生物存在着大量的闲置产能，上市募投扩大产能的必要性就不存在了。但是，蔚蓝生物恰恰就是要通过上市募集资金，投资建设“1,500吨/年兽用粉剂自动化密闭式工艺调配项目”，计划新增1,500吨的年产能。所以，蔚蓝生物通过下调产能数据，达到粉饰产能利用率数据，为募投项目创造条件的动机还是存在的，但是，该公司是否真的伪造了产能数据，那还是应该发审委去审核了。

    蔚蓝生物的微生态产品大类中有一种名叫“益家美”的产品，该产品的销售量并不大，但是该产品在单价累计大跌了76.76%的情况下，其毛利率却逆势出现了累计10.87%的上涨，这也是一大疑问。

据招股书披露，蔚蓝生物的益家美产品在报告期内的销售单价分别为6.80万元/吨、5.75万元/吨和1.58万元/吨，持续显著下滑，三年内累计跌幅高达76.76%，2017年的价格就基本上是2015年的零头多一点了。按照常理，单价如此狂泻，产品的毛利率应该是下降才对，但是，益家美在报告期的毛利率分别为56.34%、62.64%和67.21%，年年都是上涨的，三年累计上涨了10.87%，这就比较奇怪了。

如果益家美产品的毛利率在销售单价大跌的情况下是真实发生的，那么就只有一种可能，该产品的单位成本同期出现了比销售单价更大幅度的下降，这是否可能呢？

由于招股书没有专门披露益家美的生产成本数据，所以我们无法直接比较。但是，招股书披露了包括益家美在内的微生态大类产品的成本数据，可以简单做一对比。蔚蓝生物报告期内微生态大类产品的平均单位销售成本分别为0.51万元/吨、0.49万元/吨和0.50万元/吨，三年的累计跌幅仅有1.96%，总体上保持稳定。考虑到微生态大类产品的生产工艺具有相似性，所以，益家美的单位成本在报告期内大跌的可能性不大。

如果根据招股书披露的益家美产品毛利率和销售单价，可以通过简单计算得出，报告期内该产品的平均单位销售成本分别为2.97万元/吨、2.15万元/吨和0.52万元/吨，各自比当期微生态大类的平均单位销售成本高了4.82倍、3.38倍和3.62%，在报告期前两年内差异特别明显。

那么是什么原因导致了益家美的单位成本远高于同类产品的情况，又是什么原因使得该产品的单位成本在2017年出现了剧烈下滑？招股书对此没有任何说明。