关联关系涉嫌虚假陈述，再次冲击IPO的中山金马犯大忌

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称：中山金马）是一家专业从事游乐设施开发、生产和销售的企业。先前公司的IPO申请曾经在2016年12月9日召开的创业板发审委2016年第75次首发审核会议上被否决，关联交易和第三方付款问题或是公司当时的IPO申请被否决的主要原因。但是中山金马并未因此气馁，9个月后的2017年8月29日，公司就再度向证监会报送首次公开发行的申请材料。

不过，在关联关系的处理上，公司似乎没有吸取足够的教训，仍然涉嫌隐瞒一些关联关系和关联交易，而且一些关联交易的定价也非常的随意，同时，一些供应商成立伊始就与公司合作，似乎有关联交易非关联化的嫌疑。

    2015年和2016年，中山金马分别向关联方中山市古镇云顶星河游乐园有限公司（以下简称：古镇云顶星河）和长沙市云顶星河游乐园有限公司（以下简称：长沙云顶星河）销售巨额游艺设备产品，这些关联交易也是导致中山金马在2017年冲刺IPO失败的一个重要原因。

2017年，与中山金马属于同一实控下的关联方中山市云顶星河游乐投资有限公司（以下简称：云顶星河）将古镇云顶星河全部股权转让出去，而且招股书既未说明接手古镇云顶星河股权的公司是否是中山金马的关联方，也未将这笔股权投资列入关联交易，并且多次说明了2017年古镇云顶星河的股份已经转让这一事实，或试图以此暗示该公司不再属于中山金马的关联方，以达到降低关联交易的目的。但通过我们的仔细研究发现，接手古镇云顶星河股权的公司与中山金马仍然存在明显的关联关系，此举涉嫌关联交易虚假陈述，属于IPO之大忌。

2017年，中山金马的关联方古镇云顶星河的全部股权，被其母公司云顶星河转让给了中山市大信新都汇商业投资有限公司（以下简称：大信投资）。由于云顶星河的母公司中山市金马游乐投资经营有限公司与中山金马是属于同一实际控制下的企业，而接手古镇云顶星河的大信投资，招股书中并未披露其与中山金马之间存在关联关系，这笔交易也因此没有列入关联交易范畴。可是大信投资与中山金马真的不存在关联关系吗？答案却是否定的。

根据国家企业信用信息公示系统提供的工商信息，大信投资的执行董事即该公司的法人代表是张某，而持有公司全部股份的股东是中山市大信管理投资有限公司（以下简称：大信管理），该公司的大股东、执行董事兼总经理也是大信投资的法人代表张某。而实际掌握大信管理100%股份的母公司中山市大信置业有限公司（以下简称：大信置业）的大股东、董事长也依然是张某。显然，张某是大信置业、大信管理和大信投资的实际控制人，也是股权转让之后的古镇云顶星河的实控人。

据招股书披露，中山市金马游艺机有限公司（以下简称：金马游艺机）曾经是金马有限的控股股东，与公司长期属于同一控制下的关联方。在金马有限改制为中山金马之前，曾经于2013年12月与金马游艺机进行资产重组，收购了金马游艺机与游乐设施制造相关的经营性资产，包括部分土地、建筑物、存货以及相关的生产技术，此外包括相关业务的员工和商标也都完成了向中山金马的转移。在上述资产重组之后，金马游艺机的业务转型为房地产开发，该公司仍然有部分土地、厂房等资产没有并入中山金马。由于中山金马的实控人邓某仍然在金马游艺机担任董事一职，因此金马游艺机与中山金马的关联关系也一直存在。而上述金马游艺机主业转型的关键，在于该公司2016年8月引入了从事房地产开发行业的新股东——大信置业和北京远东新地置业有限公司，并将其注册资本增加至1,632万元。根据工商信息，大信置业在增资后的金马游艺机中持股占比为20.98%，其实际控制人张某当选金马游艺机的董事长，是金马游艺机的法人代表。由此可见，从实质重于形式的角度来看，大信投资与中山金马之间实际上存在着关联关系。

2017年4月，注册资本为1,000万元的古镇云顶星河，其全部股份被云顶星河转让给了大信投资。如上所述，这笔股份转让的交易本应作为关联交易在招股书上详尽地披露相关信息，可是在招股书上与关联交易相关的章节中，却对此不置一词，而且其他章节关于该交易细节的披露也很少，甚至股权转让的定价都令人无从知晓。但从我们以上的分析来看，大信投资应该是中山金马的关联方，古镇云顶星河现在也应该还是中山金马的关联方，公司在这些关联关系的陈述上涉嫌虚假。

    根据招股书披露，报告期内，中山金马的营业收入分别为4.96元、4.89亿元和4.98亿元，营收增长已陷入停滞。2015年，中山金马向关联方古镇云顶星河销售合同价格高达3,621.23万元的14项游乐设施产品，占当期营收之比为7.31%，占比不低。而在2016年，中山金马再度向另一关联方长沙云顶星河进行关联销售。当期公司向长沙云顶星河共计销售了16项产品，总金额为3,955.81万元，同比增长9.24%；该项关联交易销售额占公司当期营收之比为8.09%，同比增长了0.78个百分点。

在上述报告期前两年的两笔巨额关联销售事项中，不难发现有不少相同型号的游戏设备被分别销售给古镇云顶星河和长沙云顶星河两个关联方。不妨比较一下上述相同型号设备的转让价格，或许会有令人惊讶的结果。

在中山金马向两个关联方开出的游艺设备销售清单中，销售单价最高的设备，当属报价接近1,000万元的“自由塔28A”无疑。根据招股书披露，公司向古镇云顶星河销售“自由塔28A”的报价是982.91万元，向长沙云顶星河销售该型号产品的报价则是811.97万元，两者报价差异高达21.05%，而且并不存在具体配置上的明显差异。在报价上差得比较离谱的，不仅仅“自由塔28A”一个型号的产品，“飓风飞椅48B”是另一个典型案例。关于该型产品，中山金马给古镇云顶星河的报价是119.66万元，而向长沙云顶星河报出的定价是98.29万元，两者的定价差异竟然达到了21.74%，报价的随意程度可见一斑。

此外，虽然招股书对“激流勇进15B”和“高架车20A”这两个型号的游戏设备，在上述两次关联交易中明显的报价差异给出了一定的解释，但是有限的解释无法给中山金马销售上述设备的定价合理性提供有效的支持。

先来看“激流勇进15B”，中山金马分别向古镇云顶星河和长沙云顶星河给出了301.71万元和556.41万元的报价，两者之间的定价差异率高达84.42%。据招股书披露，之所以后者比前者定价高出254.70万元，是因为公司向长沙云顶星河销售的“激流勇进15B”，该产品包含了主题包装和特效，是公司基于成本加成报价的结果。而招股书对该游艺设备的主题包装及特效增加所带来的成本增加的明细情况，则惜墨如金，不置一词。从而使我们无法有效判断，在成本加成定价的基础上，在仅仅增加了主题包装和特效处理的情况下，就要增加84.42%成本的观点是否合理。

再来看“高架车20A”，中山金马向上述两家关联企业销售这一型号产品的报价分别为370.09万元和339.32万元，定价差异也达到了9.07%。根据招股书披露，导致上述定价差异的主要原因，是两台设备的产品配置不同，虽然公司为两台设备都提供了救援车、安全排队栏杆、预埋件和轮廓灯带等附件，但是销售给古镇云顶星河的设备轨道长度为575米，而出售给长沙云顶星河的设备轨道长度为470米，两者轨道长度相差105米。可是，招股书并未披露上述设备部件的生产成本信息，因此使得这105米轨道长度所导致的价差也成了疑问。

值得一提的是，在上述两起关联销售事项中，在销售产品的清单中，已经包括了类似“叮叮车6A”这样的研发项目产品，中山金马以预估研发成本并加成合理利润的方式提供报价，研发收入因此大幅增加。公司报告期内的研发项目收入分别为4,887.83万元、9,771.35万元和1.25亿元，年化复合增长率高达60.07%，占各期主营业务收入之比分别为9.86%、19.98%和25.14%，持续显著上升，至报告期末已经占主营业务收入之比的1/4强。由上述关于定价合理性的整个分析可见，即使对于已经定型销售的成熟产品，中山金马的销售定价都是忽高忽低，而对于尚未完成定型的研发项目产品而言，其销售定价或许将更为飘忽不定，研发项目产品在主营收入中占比的持续偏高，或许使得营业收入的准确性和可持续性更值得怀疑。

    根据招股书披露的与外协供应商有关的历史数据，中山金马对于外协供应商的选取，很多都是定“娃娃亲”，似乎有隐秘关联交易的可能性。

2014年10月23日，中山市德润玻璃钢制品有限公司（以下简称：德润玻璃钢）在广东省中山市注册设立，该公司由罗某全资控股，其主营业务为“生产、加工、销售：玻璃钢制品、游艺器材及配件、五金配件”，从产业链关系来看，位于中山金马的行业上游。根据招股书披露，公司与德润玻璃钢之间从其设立后不久的2014年内就已开始外协加工方面的业务合作。报告期内的2015年和2016年，德润玻璃钢分别位居公司前十大外协供应商排名的第9位和第8位，采购金额分别为267.89万元和400.47万元，占当期公司采购金额的比例分别为1.38%和1.68%，相对于报告期内采购金额占比都不到10%的第一大外协供应商，以及除此之外的八家主要外协供应商各期采购占比也都不超过5%而言，中山金马向该公司的采购占比也并不低。

除了成立没超过两个月就成了中山金马前十大外协供应商的德润玻璃钢以外，还有四家报告期内名列公司前十大外协供应商的企业，也存在与德润玻璃钢存在类似的“成立就合作”的情况。主营“机械设备安装工程”的中山市奥都机械设备安装有限公司，成立于2012年9月29日，公司与它合作的历史可以从2012年当年算起；以“加工玻璃钢工艺制品和五金配件”为主营业务的中山市港口镇华业玻璃钢工艺厂，注册于2011年7月22日，也从2011年就已经开始与公司之间的合作了；隶属于钢结构制造行业的广州拓宁海洋工程有限公司，注册于2013年10月28日，与公司的合作历史已经长达近5年；而以“设计、制造、销售：五金配件、机械设备、模具、夹具和机械设备配件”为主营业务的中山市嘉信益五金厂，设立于2011年8月12日，该公司从2011年至今，也已经与中山金马合作了近七年。

一般来说，一家制造业企业注册设立之后，还需要几个月时间采购设备、招聘人员、发展技术、稳定工艺，从企业设立到正常向下游厂商供货，通常至少需要半年到一年的时间。中山金马如此“爽快”地选择这些新设企业作为自己的外协采购供应商，乃至短期内名列前十大主要供应商之列，是否有点特殊原因呢？在招股书中，没有提供关于这几家外协供应商是否是公司的关联方的哪怕一丝一毫的信息披露，是否存在将关联交易非关联化的情况呢？这恐怕也需要进一步的解释了。