市场在日本，老板拥日本绿卡，这家IPO公司的确比较日本化！

苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称凌志软件）招股说明书于2016年6月23日首次申报，接到证监会反馈意见后，于2017年12月11日再次报送，已是时隔一年半。该公司计划在上海证券交易所上市，拟发行不超过4001万股，募集资金2.41亿元，用于高端软件外包开发中心技术改造项目以及金融IT应用软件解决方案技术改造项目。

虽然本次凌志软件拟上市募集资金确实不算多，可是记者发现，公司严重依赖日本市场，收入占比在90%左右，最高时达到95.76%，对第一大客户野村综研依赖很大，最高时达到70.63%；而且公司财务指标波动很大，汇兑风险高；同时，公司资金充足，凭自己之力量应该能完成募投项目，其上市圈钱的嫌疑很大。

严重依赖日本市场，竞争力也不占优势

招股说明书披露，“公司主营业务为对日软件外包服务为主，同时为国内证券业提供软件解决方案”。实际上，公司90%左右的收入都来自日本客户。“公司对日软件外包服务全面涵盖证券、银行、保险、房地产、信托、资产管理、电信和电子商务等重要行业，主要业务范围包括软件基本设计、详细设计、编码、单体测试、连结测试、系统测试及后续软件维护等工作，公司也直接承接日本大型企业的核心IT咨询业务。”“对日软件外包与服务是公司的核心业务，主要包括公司为日本一级软件接包商或最终客户提供软件服务，还包括部分为日本一级软件接包商在中国设立的子公司提供软件外包服务。”2014年、2015年、2016年对日软件外包与服务收入占公司营业收入的比例分别为95.76%、90.49%、88.15%，长期以来保持在高位。也就是说，这个注册在中国的公司严重依赖日本市场，而作为一个国外市场，如果日本在经济、政治、社会等出现不利状况，以及外贸关系出现变化，都会对公司的经营产生极大的影响。

公司的业务不仅仅是依赖日本市场，而且对单一客户有严重依赖。公司第一大客户为日本的野村综研，2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司对野村综研及其子公司实现的收入分别占公司营业收入的 70.63%、61.93%、50.37%和 40.23%，比例虽在下降，但是占比仍然非常之高。而且该公司在招股书中表示“未来野村综研仍将是公司的重要客户之一，公司存在依赖主要客户的风险。如果野村综研经营情况发生重大不利变化或者发生野村综研和我们终止合作情况，将直接影响到本公司的经营，给公司经营业绩造成不利影响。”

事实上，日企终止合作导致公司业绩崩盘的情况不是危言耸听，它的确在我国资本市场上演过！

比如新三板公司英极股份就因为日本客户撤单而陷入经营收入下降为零的困境。英极股份于2014年1月在新三板挂牌，挂牌后不久，2014年7月，公司与株式会社DMM.com证券、株式会社 FINANCIALCONSULTING、株式会社EDGE CONSULTING的合作不再延期，公司的经营业绩受到了重创。2014年与日本客户没有解除合同时尚有营收5496.51万元，到了2015年与2016年直接降到了0。凌志软件对于日本市场也是严重依赖，如果出现与英极股份类似的情况，收入有崩盘的可能性。

凌志软件的公司实控人张宝泉、吴艳芳夫妇均有在日本学习或工作、生活经历，有日本永久居留权，张宝泉1992 年起至 2002 年在日本工作。1992 年 6 月至 1994年 7 月，任中日本电子株式会社工程师。1994 年 7 月至 1999 年 3 月，任 AISIN工程株式会社经理。吴艳芳系日本成蹊大学学士， 2001 年 9 月至 2003 年 3 月，在日本任三菱商事株式会社销售。

招股说明书中披露，凌志公司主要竞争对手众多，而且规模比公司大。主要竞争对手上海中和软件有限公司、大连华信计算机技术股份有限公司、江苏润和软件股份有限公司、博彦科技股份有限公司、上海二三四五网络控股集团股份有限公司、中讯软件集团股份有限公司等公司，大都成立时间比较早，规模比较大，竞争能力强。其中有两个竞争对手上海二三四五网络控股集团股份有限公司、中讯软件集团股份有限公司已经将自己集团旗下对日软件外包业务对外转让或出售。

二三四五公司，成立于 1989 年 4 月，注册资本为 19.33 亿元，其主营业务原为对日软件外包服务，于 2007 年 12 月在深圳证券交易所上市， 2014 年、2015 年和2016 年软件外包业务实现营业收入 4.32 亿元、4.47 亿元和 4.43 亿元，已于 2016 年 12 月将从事传统对日软件外包服务业务的全资子公司上海海隆软件有限公司 100%股权对外转让。中讯软件公司，成立于1995年8月，其主营业务原为海外软件外包及IT技术服务，于2004年在香港主板上市。2014年、2015年软件外包业务实现营业收入5.80亿港币、3.97亿港币。2015年，已将绝大部分对日软件外包业务出售并转型游戏及体育相关产业。

财务指标波动大，公司经营或已出现实质性下滑

凌志软件的经营状况很不稳定，数据指标不理想。公司毛利率变动较大，2014年度综合毛利率40.94%，2015年提升为43.03%，到2016年又降为40.31%，波动较大。2015年营业收入2.72亿元，营业利润是6552.03万元，净利润为6420.46万元，2016年营业收入达到了3.13亿元，营业利润却仅仅为4369.43万元，净利润为5207.49万元，出现了营业收入上涨，而营业利润却下降的尴尬局面，也就是说公司赢利能力可能出现了实质性的下滑。

公司的管理费用率也高于同行业可比公司，2014-2016年同行业可比公司平均为18.53%、19.03%、18.62%，而公司则为20.23%、22.52%、22.53%，明显高出一大截，招股说明书解释，“主要原因一方面是同行业可比公司的收入规模约为公司的 4-6 倍，存在较为明显的规模效应，另一方面公司国内行业应用软件解决方案业务尚处于发展阶段，需要大量的技术研发投入。”从这一解释也可以看出公司在市场竞争尤其是国内市场的竞争中确实处于劣势地位。

另外，公司对外结算是采用日元结算，存在着很大的汇兑风险。历年汇兑损益变动很大。2014年度汇兑损益为汇兑收益62.19万元，2015年为汇兑损失1762.14万元，2016年又体现为汇兑收益645.7万元，2017年上半年又是汇兑损失327.34万元。很明显，汇兑风险对于公司来说，是很大的风险，而据招股说明书披露，公司为抵消日元汇率变动对营业收入的不利影响，开展了日元远期结汇业务，即使如此，也无法避免剧烈的汇兑风险。而极高的汇兑风险，严重影响了公司利润的稳定性。

再者，公司非经常性损益数额不小，报告期内2014年-2016年度非经常性损益分别达到了1760.11、2592.16、1250.2万元，占净利润的比例分别为35.57%、40.36%、23.72%，对净利润的影响非常大。而非经常性损益中政府补助份额很大，报告期内2014-2016年公司享受的政府补助金额分别为 1,222.53 万元、971.27 万元、964.62 万，占利润总额的比例分别为 22.29%、12.89%、17.91%，而且补贴的花样繁多，比如园区自主品牌发展专项资金、省级商务发展专项资金、企业稳岗补贴、苏州工业园区市场拓展展会补贴专项资金、科技创新创业发展专项资金补助、产业转型升级专项资金（IPO 转板奖励）等等，一旦政府补助减少或者取消，公司利润将发生大幅度减少。

公司现金充足，上市有圈钱嫌疑

凌志软件本次募集资金拟用于高端软件外包开发中心技术改造项目和金融IT应用软件解决方案技术改造项目。本次募集资金运用将围绕主营业务进行，投资于“高端软件外包开发中心技术改造项目”及“金融 IT 应用软件解决方案技术改造项目”。主要用于计算机软件硬件购置以及人员成本，该项目总投资24067万元，分三期，每年分别为5679、7205、11183万元，以此看来，每年投入金额也并不大，而依据公司目前资金状况，完全可以自己解决。

该公司历年来经营活动现金流量为正，2014年-2016年经营活动产生的现金流量净流入总额达到了1.6亿元，报告期内货币资金充足，2014年、2015、2016末货帀资金余额为1.5亿、3.33亿、3.09亿，多年来一直没有银行贷款，资产负债率极低，几年来一直保持在5%-8%，公司完全可以适当负债，用来完成募投项目。事实上，公司应该已经着手准备以上项目，2016年底在建工程余额6877.79万元，2017年上半年在建工程余额7520.17万元，而且对公司的正常经营所需资金没有造成影响，相反，公司还每年都有分红，2014年-2017年累计分红达7900多万元。因此，可以判定，公司的募投项目完全没有上市融资之必要，上市本身有圈钱之嫌疑。

另外，凌志软件还是新三板公司，2014年7月份挂牌，截止2017年6月30日，有1016户股东，其中有新余华达启富投资中心（有限合伙）等5个投资公司，5个投资公司中上海益菁汇资产管理有限公司-菁华新三板6号私募投资基金是三类股东，这样的股东结构是否符合上市要求，也是一个问题。