涉嫌虚假转让公司、神秘担保圈隐现、股东超过200人， 立华牧业IPO的问题实在有点多

江苏立华牧业股份有限公司（简称立华牧业）是一家以黄羽肉鸡活鸡、商品猪活猪等为主要销售品种的养殖企业，于2016年3月21日进行IPO申报，2017年11月13日预披露更新，拟登陆创业板，募集资金11.5亿元，用于安庆、扬州等养殖项目以及补充流动资金等。

但笔者经过分析发现，该公司的海外股东穿透不够，股东已超200人，孙公司转让涉嫌虚假陈述，进口粮食竟然由一家没有资质的关联公司来采购，而且还存在报告期内养殖户减少，可持续发展能力明显不够以及存在神秘担保圈等多方面的问题。

粮食进口的关联企业或无资质

据招股说明书披露，立华牧业原材料大豆等的进口由常州机械设备进出口有限公司（简称常州机械）负责。报告期内，立华牧业向常州机械采购大豆、DDGS、大麦、高粱、玉米2014年合计3593.22万元，2015年采购合计8818.66万元、2016年采购合计2045.62万元，2017年上半年采购284.82万元。

常州机械的参股股东（持股比例7.5%）及董事张秋刚合计持有立华牧业2.41%的股份，其中直接持股1.45%，通过天鸣农业间接持股0.97%，由此，常州机械与立华牧业成为关联企业。以上交易也就成为关联交易。

特别令人费解的是，常州机械的经营范围为：“自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务，…… “，其中就偏偏没有粮食进口资格。另外，通过查询常州机械公司的官方网站，可以看出业务的宣传全部是关于机械方面的，没有任何涉及到粮食进口的信息，拨打网上客服热线，始终处于关机状态。通过现在流行的查询工具查到，常州机械也的确只有三个进口许可证，即机械设备、五金交电及电子产品批发，没有粮食类的。（如下图）

从目前公开信息来看，笔者不仅没有找到证据来证明常州机械具有粮食进出口资质，反倒是找到了常州机械多处违规处罚信息（如下图）。这倒是让我们大感意外。不过，在立华牧业的招股说明书上，明确说明常州机械是具有粮食进出口资质的。真相到底怎样？我们暂时不知道。

立华生物涉嫌虚假转让，隐现神秘担保圈

招股说明书中披露，江苏立华生物肥料有限公司（简称立华生物）成立于2002年2月4日，法定代表人隋金英，注册资本2000万元，是立华牧业的孙公司，通过子公司江苏兴牧100%控股。招股书披露：“2013年12月24日，江苏兴牧与无关联自然人王若鸿签署《股权转让协议》，将其所持的立华生物100%的出资（注册资本1000万元）以1000万元的价格转让给王若鸿。2013年12月27日，立华生物股权转让经常州市金坛工商局核准，立华生物不再是公司的关联方。

但是，笔者通过从全国企业信用信息公示系统查询得知，立华生物的法人并不是王若鸿，而还是原来的法定代表人隋金英，这是怎么回事了？再看立华生物的现股东是王若鸿、常州市华辰肥料技术服务中心（有限合伙）（简称华辰技术），隋金英是华辰技术的股东。仔细一看，原来早在2014年12月3日，立华生物的股东就由王若鸿变为了王若鸿和华辰技术，华辰技术的背后股东除了隋金英，还有陈海玲、王国华、冯志良、张建军、刘银花、张园、李艇、刑永强、周石洺、王若鸿和董宝。其中的陈海玲与立华牧业的员工持股平台上的股东陈海洋姓名只差一个字，张建军与前五大客户中张建华也是只差一个字，比较蹊跷。有没有一种可能，就是立华生物并没有实质转让出去，还是立华牧业在控制了？

另外，在立华生物转让出去后，立华牧业与立华生物的关系仍然紧密，而且他们两家与前文提到的常州机械似乎关系非同一般，三家公司在众多的借款、担保活动中于影随行，疑似组成了一个担保圈。

2104年1月17日，立华牧业向中行常州分行借款1928.12万元，由立华生物提供抵押担保；2014年4月14日，徐州立华向江苏邳州农村商业银行借款1000万元，由立华生物、程立力提供保证担保；2015年2月25日，徐州立华向江苏邳州农村商业银行借款1000万元，由立华生物、程立力提供保证担保等。

立华牧业也为立华生物提供了担保。立华生物于2014年5月23日向交行常州分行贷款880万元，由立华牧业提供担保。

同样，常州机械也为立华牧业提供担保。2013年4月9日，2013年5月14日，2014年3月3日，常州机械为立华牧业向江苏江南农村商业银行分别借款4000万元、800万元、4800万元提供担保。2014年1月27日、2月17日、7月30日、11月28日、12月3日，常州机械为立华牧业向交行常州分行借款3000万元、2700万元、2000元、1000万元、3000万元提供保证担保，这种现象在2015年、2016年还在持续，一直为其提供担保。而立华牧业也在为常州机械提供担保。常州机械于2013年4月30日、2014年4月23日、2015年5月20日向中行常州分行贷款3000万元、3000万元、3000万元，都是由立华牧业提供保证担保。

股东已超200人，海外股东穿透不够

我们可以看到，2015年9月28日股改完成，立华牧业取得工商变更登记后，股东包括自然人和法人股东共19人，其中自然人12个、法人股东7个。但通过简单穿透发现，股东人数早已超过200人。具体说就是：奔腾牧业有股东14人（不包括公司实控人程立力），天鸣农业股东41人（不包括公司实控人程立力），聚益农业有股东３３人（不包括公司实控人程立力），昊成牧业股东４５人（不包括公司实控人程立力），海外股东艾伯艾桂，股东由LCFｕｎｄＶ.Ｌ.Ｐ和LC Parallel  FundV.L.P组成，其中控股股东LCFｕｎｄＶ.Ｌ.Ｐ又是由LCFundCGP Limited（普通合伙人）和57名境外投资者（有限合伙人）组成，而LCFundCGP Limited（普通合伙人）又是由朱立南等13人组成的君联资本管理团队和Right  Lane  Limited 以及Best Vessel Limited，这样算来，至少有210个以上自然人股东了，这还没有包括九洲创投、沧石投资的穿透。也就是说，立华牧业股东已远超200人的股东限制，而没有在招股说明书中进行说明。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券法》有关规定，股东人数超过200人，即是公开发行，则需要证券会的批准，现在通过不完全穿透，立华牧业已经超过200人的上限，而不在招股说明书中说明，显然涉嫌违规。

主要粮食价格上涨，而产品成本下降，财务数据涉嫌造假

据招股说明书披露，报告期内公司主要产品黄羽鸡，在2014-2017年9月单位成本分别为：10.75、9.9、9.06、8.92元，整体一直呈下降趋势，而原材料单价在2017年呈现了上涨趋势。比如小麦，2014-2017年9月原材料每吨单价分别为：2270.1、2022.4、1860.85、1892.48元，2017年比2016年明显上涨，玉米每吨单价分别为：2325.9、2133.93、1774.13、1725.93元，2017年比2016年略有下降，豆粕每吨单价分别为：3656.77、2845.12、2944.18、3020.79元，也是明显上涨；整体来说，上涨趋势明显，原材料上涨，按理产品成本应上涨才是，而2017年商品鸡的单位成本为8.92元，低于2016年的9.06元，这与原料上涨的趋势不一致，涉嫌财务造假。

而事实上，公司另一主要产品生猪则与原材料上涨趋势一致。2014-2017年9月商品猪的单位成本分别为：14.91、12.74、10.32、10.7元，整体呈下降趋势，而2017年与2016年相比，则上涨趋势明显。与之相对应的原材料，如上所述，2017年与2016年相比，也是整体呈上涨趋势，生猪单位成本与原材料上涨趋势一致。而生猪饲料与鸡饲料所需要的主要原料都是豆粕、玉米、小麦，两者单位成本的变动趋势应该是基本一致的，而根据2017年两者的单位成本来看，商品鸡的单位成本与原材料上涨趋势不一致，这就更显得立华牧业很有可能在财务上造假。

公司养殖户减少，可持续发展能力明显不够

我们发现，立华牧业2017年出现上半年退款多、保证金下降，养殖户减少等现象，说明公司可持续发展能力可能不够。

立华牧业为确保对农户合作养殖过程的管控，制定了《农户预交款管理的试点方案》。农户须按照当批进苗量向子公司财务部缴纳一定标准的保证金。

2014年度保证金期初余额3.52亿，当期收取6733万元，养殖收入滚存1.07亿，退还1.08亿元，期末余额4.19亿元。

2015年当期收取4562.42万元，养殖收入滚存1.048亿元，退还金额8871.25万元，余额4.81亿元。

2016年当期收取6563.79万元，养殖收入滚存2.03亿元，退还金额1.71亿元，余额5.78亿元。

2017年上半年当期收取5242.21万元，养殖收入滚存1.27亿元，退还1.97亿元，期末余额5.54亿元。

由以上可以看出，2017年上半年黄羽鸡业务养殖户退还金额1.97亿元，仅半年时间就超过了2016年全年退还金额1.71亿元，而且也超过了当期收取的保证金和养殖收入滚存的总和，出现净流出，这是比较罕见的不祥之兆，说明公司的高速增长存疑。

与之相对应的则是，立华牧业的养殖户的数量也在减少。2014年末户数4002户，2015年末户数4424户，2016年末户数5160户，2017年9月则为4930户，也就是说，公司养殖户数在2016年以前是持续增长，达到报告期内的顶峰，而在2017年出现了减少，说明公司持续增长能力存疑。

另外，作为养殖行业，商品鸡受禽流感影响比较大。仅在2016年12月开始，受全国多地禽流感发病影响，商品鸡市场价格明显下降，同时国内多地采取关闭活禽交易市场等做法，导致商品鸡价格下降，活禽滞销压栏等现象。禽流感疫苗影响持续到了2017年4月开始逐步消除，但截至2017年6月末尚未完全走出行情低谷。由此导致立华牧业2017年上半年亏损2.18亿元，差点就达不到申报IPO材料的财务及格线了。

两个募投项目收入与利润倒挂，涉嫌财务数据造假

我们看到，立华牧业本次募集资金运用计划中，有黄羽鸡养殖项目三个，其中两个项目的产能是一样的，但是投资预算和收益数据相差悬殊。

一个是安庆立华年出栏1750万羽一体化养鸡建设项目。总投资1.42亿元，其中建筑工程5007.87万元，仪器设备购置费2643.64万元，工程建设其它费用1779.61万元，预备费471.56万元，铺底流动资金4311.54万元，具体建设内容为种鸡场、饲料厂、孵化场、公司总部，新增产能1750万只商品黄羽鸡，该项目达产后，预计新增销售收入3.38亿元，平均利润总额为3474.92万元。另外一个是扬州立华年出栏1750万羽一体化养鸡建设项目。总投资1.16亿元，其中建筑工程3002.11万元，仪器设备购置费2086.23万元，预备费1030.68万元， 铺底流动资金5478.07万元。具体建设内容为种鸡场、饲料厂、孵化场、公司总部，新增产能也是1750万只黄羽鸡，该项目达产后，正常年营业收入3.59亿元，平均利润总额为2850.98万元。

两个项目内容基本一样，为什么总投资安庆立华却要高出扬州立华近3000万元？主要体现在建筑工程高出2000多万元，仪器购置费高出近600万元，这很可能是公司是为了凑募投项目的金额而操作的。特别是两者产能都是1750万元只黄羽鸡，而收入和利润却有差别且倒挂，安庆项目销售收入3.38亿元，要低于杨州项目销售收入3.59亿元，但其平均利润总额3474.92万元，反倒高于杨州项目的平均利润总额2850.98万元。募投项目的产能一样，收入、利润却不一样，而且是收入低的项目的平均利润总额却要高很多，出现了收入与利润倒挂的奇怪现象，涉嫌财务数据造假。

我们还发现，上述的安庆立华界址种鸡场项目由于原发改委备案文件（发改许可【2013】091号）到期，于2016年7月21日重新备案，备案文号为发改许可【2016】311号。这就有一个问题了，2013年已批准，一直没有动工，直至到期，然后又于2016年7月21日重新备案，也就是说这个项目其实早已备案，但一直未动工，这是什么原因造成的，是否存在纠纷以及其他问题，招股说明书中没有做任何解释和说明。