泰永长征IPO带病过会：财务数据和信息披露存诸多硬伤

贵州泰永长征技术股份有限公司（简称泰永长征）于2017年6月9日披露招股说明书，半年后的2017年12月26日进行预披露更新，十天后的2018年1月5日即在证监会2018年第5次发审会上首发审核过会。从时间上就可以看出，泰永长征从首次披露招股书到意见反馈再到发审过会，满打满算不到7个月，可谓罕见。

同时，仔细研读泰永长征新旧两版招股书，结合市场上一些公开的信息，简单分析就可以发现该公司信息披露有虚假嫌疑，在财务数据上存在诸多的“硬伤”，这些类似的“硬伤”曾让某些拟上市公司在发审会上被否，但泰永长征却奇迹般地过会了。

从补充的2017年中期报告来看，贵州中电黔能电力工程有限公司（简称中电黔能）是泰永长征排名前五的销售客户，其中公司对中电黔能2017年上半年实现销售收入371.91万，是公司销售额排名第5的大客户。

特别令人惊讶地是，泰永长征对该客户的应收账款竟然大于实际的销售金额。招股说明书中披露的前五大应收账款明细中，中电黔能2017年上半年末应收账款余额达667.71万元，排名第1。该公司2016年5月才成立，公司对中电黔能2016年6月开始销售，2016年的销售金额为135.53万元，2017年上半年销售金额为371.91万元，两者合计507.44万元。也就是说，2017年中期应收账款余额667.71万元，竟然超过了公司对该客户开展业务以来全部的销售额，即使我们假设文中所说销售收入为不含税收入，换成含税收入也就593.70万元，同样也低于应收账款余额。某注册会计师事务所专业人士也表示无法理解，称从未见到过此类现象，难道泰永长征与中电黔能还以某种方式进行资金往来？，而招股说明书对这一反常现象却没有任何说明，如果属实，则属于财务数据造假行为。

泰永长征的法人股东中有子公司与其业务以及客户存在重合的情况，这本来就存在着两者进行利益输送、利润调节的可能。

泰永长征有一个法人股东长园集团股份有限公司（简称长园集团，股票简称SH.600525），后者在2015年4月出资8,000万元入股泰永长征，持有20%的股份，是仅次于实际控制人的第二大股东。长园集团旗下有一个子公司叫做深圳市长园电力技术有限公司（简称长园电力），从招股说明书中可以看出，该公司不仅经营范围与泰永长征存在重合的情况，而且连销售客户也直接重合。招股书中有如下的描述“长园电力的主营业务为电力电缆附件、环网柜、分接箱和自动化配网设备等电力产品研发、制造、销售，存在少量的低压成套设备的生产、销售，与发行人低压成套设备业务出现了重合……”、“主要客户：海伦堡地产集团、贵州中电黔能电力工程有限公司、重庆恒旭科技发展有限公司……”

两者重合的客户就是前文提到的中电黔能和重庆恒旭科技发展有限公司（简称重庆恒旭）。中电黔能对泰永长征营收情况和应收情况已经在前文说过了，下面看重庆恒旭。

重庆恒旭也是于2017年才与公司开始合作，2017年上半年销售收入306.52万元（如同样假设是不含税收入，换算成含税收入为358.63万元），而应收账款余额343.37万元，应收账款排名第7，基本上没有回款。

再反过来看第二大股东单位长园集团的子公司长园电力，它的经营业绩，自从入股泰永长征后，出现了异常下滑。

从长园集团披露的近三年年报中可以看到，长园电力在2014-2016年，其营业收入分别为5.31亿元、5.05亿元和5.56亿元；净利润分别为5,973.58万元、5,327.88万元和3,684.90万元。营业收入保持相对稳定，但是净利润却出现持续大幅回落，特别是在2015年开始，净利润开始加速下滑，而这一年正是长园集团入股泰永长征年份。

到2017年中期，不知道出于什么原因，长园集团将长园电力和长园高能电气股份有限公司（简称长园高能）的股权集中到了长园集团子公司的长远深瑞继保自动化有限公司（简称长园深瑞）的名下，长园电力的财务数据被并入长远深瑞的公开数据，不再公开。

从上述情况来看，泰永长征与股东长园集团的子公司长园电力拥有相同的大客户，两者涉嫌利益输送。可以印证的是，在2015年长园集团入股泰永长征之后，长园电力的净利润就出现大幅下滑，如果以上这些不是巧合，那么就不排除泰永长征存在利用长园电力来进行收入和利润的调节，确保上市之路顺利的重大嫌疑。

毛利率奇高是泰永长征的又一大硬伤。在发审会上，该问题也是发审委员关注的头号问题，“报告期内，发行人主营业务毛利率显著高于同行业可比上市公司。请发行人代表：（1）说明各主要产品毛利率变动原因，特别是2015年、2016年TBBQ3系列产品平均单价分别上升14.82%、29.4%的原因和合理性；（2）分主要产品说明与同行业可比公司相应产品毛利率差异的原因及合理性……”但非常奇怪的是，发审委最终还是放行了该公司。

那么，我们一起来看看泰永长征的毛利率等财务指标有多么“离奇”。泰永长征三年一期的毛利率分别为57.13%、57.57%、55.69%、53.85%，比该公司招股书自己列举的良信电器、正泰电器、韩光电器全部都高，亚派科技个别年份与之不上相下，但报告期内总体还是要低于泰永公司。此四者为代表的行业内平均毛利率2014-2017年上半年分别为44.32%、43.67%、42.61%、42.74%，泰永长征高出同行业平均毛利率一大截。

对此，公司在招股说明书中解释，公司主营业务与亚派科技较为接近，高于其他公众公司，主是由于产品类型、销售模式、生产模式和技术水平方面的差异。但即使只与亚派科技相比电源电器毛利率，报告期内，亚派科技2014年-2017年上半年度毛利率分别为：57.18%、51.85%、54.66%、56.14%，泰永长征则为63.36%、62.49%、62.96%、64.05%，分别高出6.18%、10.64%、8.3%、7.91%，也是高出亚派科技一大截。

至于泰永长征反复提到的销售模式由经销为主转为直销为主这个毛利率高的理由似乎也不成立。据招股说明书披露，公司2014年-2017年上半年，直销与经销的占比分别为28.15%：71.85%、34.04%：65.96%、53.49%：46.51%、57.04%：42.96%，直销比例逐年加大。但是，我们发现公司销售人员没有发生相应的变化：2014年末-2016年末销售人员分别为368、380、383人，基本上没有变化，与直销比例大幅增长的趋势似乎不相匹配。从客户来看，报告期内曾位列于公司的前十大客户的企业共有19家，直销企业仅有4家，分别是前文中提到的中电黔能和重庆恒旭，另外2家则是中山市明阳电器有限公司、镇江默勒电器有限公司，这2家公司只出现在2016年的前十大客户中，2017年上半年前十大客户就没有了他们的名字，只有中电黔能和重庆恒旭这2家直销公司进入了名单，而这两家公司与泰永长征的关系，前文中已做了说明，因此，招股说明书中对于直销与经销模式不同对于公司的影响之大的说法似乎也不成立。

另外，就算我们认为公司销售模式有所变化，那与销售模式相对应的就是销售费用，不同的销售模式会导致销售费用率的不同，那么剔除销售费用率后的毛利率就更加具有可比性。在报告期内，同行业剔除销售费用率后的毛利率平均值为：31.71%、31.65%、30.23%、29.78%，亚派科技剔除销售费用率后的毛利率分别为33.61%、31.52%、33.54%、29.07%，而泰永长征的毛利率则分别为：37.22%、36.32%、35.29%、32.09%，还是高出同行业5.51%、4.67%、3.31%、2.31%，高出亚派科技分别为：3.61%、4.8%、1.75%、3.02%，也就是说剔除了销售模式的影响后，公司的毛利率还是一直高于同行业平均值，也高于同行业中与公司可比性最强的亚派科技，财务数据的真实性非常值得怀疑。

泰永长征的另一个财务指标净利率在2017年全年也出现了离奇的“跳动”。2017年1-6月，该公司的营业总收入1.44亿元，净利润2083.15万元，净利率14.47%；2017年1-11月份（未审数）营业总收入1.51亿，净利润4059.85万元，净利率26.89%；12月预测数营业收入3500万元，净利润786.77万元，净利率22.48%，下半年合计净利率26.05%。也就是说，下半年的净利率要比上半年高出10 个百分点以上。

除了前面提到的毛利率和净利率明显异常外，泰永长征的其他财务指标，比如应收账款周转率、存货周转率也都明显低于同行业可比公司，同样也显得不合情理，或许这正是公司涉嫌财务造假的体现之一。某专业人士表示，如果公司有意在财务方面造假，比如虚增收入、少计生产成本，那么体现在账面上很可能就是应收账款、存货持续增大，自然应收账款周转率、存货周转率就会降低。

报告期内，泰永长征就像是大股东和实际控制人的取款机，曾多次被大金额占用资金，而且还是无偿使用。

招股说明书披露，公司控股股东泰永科技2014年初有拆借资金余额1208.91万元，2月-6月又分别拆借20.9万、38.8万、4.18万元，12月更是拆借了3143.12万元，截止2014年12月31日总共拆借公司4422.66万元。以上借款直到2015年才分别分四次逐步还清。实际控制人黄正乾拆借公司资金2014年期初余额86.56万元，然后在2104年一年内分别拆借了10万、6.94万、10万元、6.31万元，共43.25万元，直到2015年才在2月和12月分两次归还。实际控制人吴月平也同样存在拆借资金现象，2014年期初余额55万元，直到2015年才归还。

尽管如此，控股股东、实际控制人对于占用公司资金却是一直未计算利息，属于无偿占用，直到招股说明书预披露更新的2017年12月份前，控股股东、实际控制人才按照实际借款金额、期限及同期人民银行贷款利率，向公司支付了利息费用。可以想象，姗姗来迟的利息支付应该是不大情愿的无奈之举，那么这样的公司一旦上市之后，大股东和实际控制人会否出现滥用大股东权利，侵害上市公司和其它中小股东的利益呢？

同时，仔细研读泰永长征新旧两版招股书，结合市场上一些公开的信息，简单分析就可以发现该公司依然存在主厂区搬迁风险却不披露、“长九”商标转让存虚假陈述等信息披露方面的问题。

泰永长征在贵州遵义和深圳都有生产厂区，但只有遵义的厂区系自主建设的，也是公司的主要生产厂区，重要性不言而喻。经记者简单查询就得知，该遵义厂区已经被当地政府列入搬迁计划，但是招股说明书上却只字未提。

据招股说明书披露，泰永长征的住所位于贵州省遵义市汇川区外高桥工业园区武汉路中段。2017年遵义市的市路网规划建设达到17个项目，而武汉路的改建拓宽，便是这17个项目之一。受此影响，泰永长征的主厂区难免存在搬迁的风险。从遵义市汇川区政府官网2017年12月27日披露的消息可知，12月26日区委副书记、区长郭正勇率队到泰永长征调研，协调解决厂区搬迁工作。在泰永长征厂区内，郭正勇认真对照武汉路改扩建总体平面布置图，详细了解道路规划和厂区搬迁情况。并在随后召开的座谈会上指出：“相关单位要进一步完善规划建设方案，划定项目红线，明确占地面积，为项目顺利实施打下坚实基础。”“泰永长征要积极配合做好厂区搬迁工作，确保武汉路改扩建工程顺利实施”。郭区长是12月26日到访调研，泰永长征更新预披露提交资料的日期是2017年12月25日，难道该公司可以说自己不知道政府的修路计划吗？

根据遵义当地媒体报道：2017年8月29日，“2017年（遵义）全市路网规划建设17个项目”之一的“武汉路改造工程项目”开始投入建设。当天上午10时，在武汉路中段由中铁五局负责施工的武汉路建设工程，在开工仪式结束后，正式投入建设。而在此之前的7月30日，遵义市汇川区的政府官网也发布了一条消息，区委书记姜世甫于7月28日调研武汉路改造工程建设情况，现场协调解决相关问题，安排部署组建武汉路改造工程指挥部、征地拆迁、资金筹集等工作。姜书记要求：“相关部门要与规划局做好对接，尽快拿到规划红线图，为下一步征拆工作做好准备。”“要抓紧启动征拆工作，系统化统筹好征地拆迁政策。”近5个月前区委书记亲临调研安排项目推进，近4个月前施工单位进驻开工，并且举行了盛大的开工仪式。如果泰永长征对此依然“一无所知”，那么也实在是太后知后觉了吧？

此外，是否存在泰永长征认为厂址搬迁对日常经营影响有限，从而不作为重大信息在招股说明书中披露的可能性呢？根据招股说明书披露，泰永长征的子公司深圳市泰永电气科技有限公司（以下简称：深圳泰永）因租赁的房屋并未确权的原因有可能搬迁，在厂址搬迁阶段有停产的可能性，因此将它作为募投项目面临的风险之一，进行了披露。但是，对日常经营影响更明显的母公司主厂区搬迁，却完全被忽略了，非常不合理。实际上，该公司本次三个募投项目中的主投项目“配电电器生产线项目”的选址就是位于这个主厂区内，或也将难免受到本次武汉路拓宽改建工程的影响。

在泰永长征的新版招股说明书的封面上，有一个明显的变化，那就是该公司两个重要的商标被撤除了，这明显是有意为之，因为此前已经有媒体质疑其中的一个商标是来自某上市公司，泰永长征选择性遗漏了。

泰永长征经营配电电器的主力品牌“长九”，是由上市公司贵州长征天成控股股份有限公司（证券简称：*ST天成，证券代码：600112.SH）的前身贵州长征电气股份有限公司（以下简称：长征电气）直接向泰永长征转让的商标。招股说明书对“长九”商标转让的信息披露不多，并且与实际情况不符，涉嫌虚假陈述。

根据招股说明书披露，“长九”品牌主要用于泰永长征对外销售的配电电器产品，是公司以“TYT”电源电器和“长九”配电电器为主的双品牌产品体系中的重要一环，与“TYT”商标一起，充分支撑了公司定位中高端市场的品牌战略。在2017年5月25日提交的第一版招股说明书中，公司还有“将‘长九’品牌打造成国内配电电器领导品牌”的描述。冠以“长九”品牌对外销售的配电电器产品，在报告期内产生的销售收入分别为8,395.93万元、9,691.49万元、9,411.74万元和5,318.07万元，占公司当期销售收入之比分别为33.18%、31.91%、29.09%和36.89%，是公司除了电源电器以外的另一大业绩支柱。由此可见，“长九”品牌在公司商标体系中的作用不同凡响。

对于转让获得“长九”商标的事实，泰永长征在2017年5月25日提交的第一版招股说明书中讳莫如深。在2017年9月2日，《投资有道》以《泰永长征IPO资产来源成谜，涉嫌侵占上市公司资产》为题进行深度报道，并提及“长九”品牌的来源问题之后。公司在2017年12月25日更新的招股说明书中作出了如下表述：“1.发行人成立时，原长征电器（长征电气的前身）已申请‘长九’商标，尚未取得授权；2.长征电气将该商标转让予发行人。‘长九’商标于2009年4月取得注册号为5245526的商标授权。”似乎泰永长征始终是“长九”商标的实际拥有者，长征电气仅仅只是曾经办理过申请该商标手续的“局外人”。可是，根据记者从相关权威部门获得的“长九”商标相关信息可知：该商标自1985年就由长征电气下属子公司长征电器九厂注册并持有，在2006年3月到期失效后重新注册。2009年1月12日该商标申请转让，由长征电器转让给泰永长征的前身贵州长征开关制造有限公司（以下简称：长征开关），2009年6月15日该项商标转让得到核准。因此，对于今天的泰永长征非常重要的“长九”商标，确实是来自长征电气转让的无形资产，而且在转让之前该商标确属长征电气所有，而并非尚未取得授权的商标。此外，泰永长征所谓取得商标授权的日期，也与实际核准该商标转让的日期不符。

那么“长九”商标是否不值钱，可以随便无偿转让了？按照泰永长征招股书的信息，该公司另一个重要商标“TYT”也是从别处受让获得。2010年12月，该公司的大股东泰永科技就将包含“TYT”在内的四个商标评估作价153.39万元增资进入泰永长征，而品牌历史比“TYT”更加久远、知名度也许更高、现在使用产品销售额同样巨大的”长九“商标怎么反倒被当时的第二大股东无偿转让给泰永长征了？

泰永长征尽管实际控股股东是深圳公司，但由于其注册地是在贵州遵义，属于西部地区，享受西部通道政策：“落实国家西部大开发战略，助力西藏、新疆发展，推进精准扶贫。对西藏、新疆和贫困地区企业实施‘即报即审、审过即发’的绿色通道政策，对西部地区企业优先审核。”但是，西部公司的发审标准不应该降低，即“贫困地区企业均纳入现场检查范围，确保条件标准不降低、程序环节不减少、企业质量不下降。”那么，在财务数据和信息披露上都存在诸多硬伤的泰永长征却带病过会，这是否合适？是否对其它上市公司公平？是否有损证券市场的三公原则了？为了维护健康的证券市场秩序，我们将向监管部门实名举报以上涉嫌违规等事宜。