拼死卖河豚的同庆楼也准备IPO了

​    同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称：同庆楼）是安徽的一家餐饮连锁企业，主要集中在合肥和无锡两个地方开店，在安徽和江苏以外的地方没有什么名气。但是，就是这么一家地方品牌的餐馆企业也准备登陆资本市场，而且它瞄准的还是上海主板。2017年7月20日，该公司进行了预披露更新，计划发行不超过5000万股，以募集7.35亿元资金，用于投资新开十几家新的连锁餐馆，并且新建原料加工及配送基地项目以及补充流动资金等等。

那么这家非著名的餐饮企业到底质地如何呢？经过记者研究，发现同庆楼竟然还因卖河豚被处罚过，共有多达15次违法违规被处罚的记录，另外，该公司还存在股份支付账务处理存疑以及募投项目不合理等问题。

拼死卖河豚，罔顾民生多次被处罚

大家都知道“拼死吃河豚”的说法，意思就是河豚的味道鲜美，但毒性也极大，所以，河豚也就被特别列入了“禁售”食品的行列。既使现在有些地方对第三代的家养河豚有所解禁，但那也只限于专门许可的餐馆进行加工和销售，一般店铺仍不能涉足。同庆楼在无锡的一家直营店就在报告期内干了违法经营河豚的事情，而且还被处罚了，胆子真够大的吧。

按照该公司的披露，滨湖万达店2014年8月6日被无锡市滨湖区卫生局以生产经营国家禁止生产经营的食品（河豚）予以罚款9200元，并没收违法所得180元。180元估计也就是一条河豚的事情，被处罚9200元，真够冤的吧？但其实一点都不冤！这作为一个自称颇有名声的餐饮公司，理应遵守国家的法律法规，而为了利益连河豚都敢卖，毒死人了怎么办？

记者咨询某食品药品监管局相关执法人员，他们指出，《食品安全法》规定，禁止生产经营“国家为防病等特殊需要明令禁止生产经营的食品”。中国《水产品卫生管理办法》明确规定：“河豚鱼有剧毒，不得流入市场。捕获的有毒鱼类，如河豚鱼应拣出装箱，专门固定存放”。而国家食品药品监管总局《关于经营河豚鱼导致食物中毒案件行政处罚有关事项的通知》也明确指出，餐饮服务提供者经营河豚，属于经营“国家为防病等特殊需要明令禁止生产经营的食品”。据了解，河豚毒素毒性比氰化钠强1250 倍，食用若中毒可致死。

从以上可以看出，河豚是国家明令禁止餐饮服务提供者经营河豚，因其事关人民群众生命安全。作为一个有良知的企业，是断然不会经营河豚的，而同庆楼作为一个自称在当地颇有名声的企业，竟然为了牟利，不顾顾客的生命安全，而且还是在拟IPO的报告期内违法经营，应该来说是让人难以接受的事情，说明公司平时也是重于赢利，疏于管理。的确，从招股说明书中，我们可以看出，公司报告期内还存在着以下多起类似的违法违规事件：

广瑞路店因改变餐饮服务备注项目经营生食海产品于2015年4月8日被无锡市崇安区卫生局予以罚款6800元，没收违法所得8666.85元；
九月山广瑞路店因擅自改变餐饮服务备注项目经营凉菜于2015年4月8日被无锡市崇安区卫生局罚款6800元；
花园店、港汇广场店因未参加2012年度企业年检于2014年1月15日被合肥市工商行政管理局吊销营业执照，后补办了年检手续；
同庆小笼港汇广场店、港汇广场店因逾期未申报纳税于2015年8月5日被蜀山区国家税务局各罚款100元；
茂业店因未经消防安全检查擅自营业于2014年10月16日被无锡市公安消防支队责令停产停业，罚款3万元；
江阴万达店因未经环保部门审批擅自投入生产于2015年9月7日被江阴市环境保护局予以停止餐饮项目的运营，罚款1万元；
南京普天因电子计价器未申请周期检定于2014年6月27日被南京市质量技术监督局玄武分局罚款100元；
……

仅仅从招股书披露来看，以上处罚共计有15次之多，涉及卫生、工商、税务、环保、消防、质监等各个部门，几乎把一个企业能犯的错误犯了个遍。

股份支付处理或有不当，财务指标亦表现不佳

招股说明书披露，同庆楼2015年管理费用占比上升较大，主要系当期管理费用确认了5582.63万元股份支付。而股份支付来源于员工持股。但记者分析发现，该股份支付处理或有不当。

2015年6月，“为鼓励管理层、员工与公司共同发展，经同庆楼有限股东会决定，将控股股东马投公司持有的同庆楼有限10.57%股权转让给盈沃投资等，其中转让给盈沃投资5%、同庆投资5%、王寿凤0.19%、范仪琴0.19%及季益涛0.19%，股权转让价格为1元/单位注册资本，涉及的股份总数是5653.5万股（53487000*10.57%=5653576股），其中员工股份数30.49万股（53487000*0.57%=304876股，因为同庆投资、盈沃投资为实控人100%持股）。2015年12月，沈基水、吕月珍将所持同庆投资44.54%出资份额、盈沃投资45.48%出资份额转让给刘海松、张悦等持股员工，转让价格为1.52元/单位注册资本。”转让后，沈基水、吕月珍所持同庆投资、盈沃投资的股份分别为55.46%、54.52%，也就是说员工通过员工持股平台间接持有同庆楼股份240.74万股（53487000*5%*（44.54%+45.48%）=2407449股），而转让单价，无论是1元，还是1.52元都远远低于股权的公允价值。2014年该公司的账面净资产1.7亿元，折合每股净资产3.21元，2015年6月25日，中水致远出具《资产评估报告》，确认截至2014年12月31日，同庆楼有限净资产为2.2亿元，则折合每股净资产4.11元，与两个月后的增发价格25.8元相比，转让价格低得更多。

2015年8月外部投资机构珠海横琴、合肥光与盐、汇智云天、嘉兴瑞君入股同庆楼，入股价格25.8元/单位注册资本。按照招股书的说法，同庆楼因实施上述股份激励，以外部投资机构入股单价25.8元为公允价值，将上述股权激励股份的公允价值与受让方支付的价格的差额计入2015年度管理费用和资本公积。如果按照这个差价计算，2015年6月的这次员工持股涉及的股份支付总金额高达6601.13万元，此数据为记者粗略推算。

而我们知道，公司对员工实施股份激励，一般会附要求员工在公司工作的最低年份，一般也会要求在2-3年以上，那么确定的股份支付应该分几个年度内分别确定和调整。而同庆楼一次性确定股份支付5582.63万元，增加了管理费用，减少当期净利润4186.97万元，而又没有做出具体解释和说明，让人觉得难以理解。该公司是否存在一次性确认损益后，通过调节2015年利润以便粉饰2016年及以后年度的财务指标的问题了？记者不得而知。

而实际上，我们还可以发现，同庆楼的财务指标其实并不太好。

资产负债率高于可比企业，而流动比率和速动比率又低于可比企业。尤其在在资产负债率方面表现突出，西安饮食2016年-2014年分别为30.62%、34.97%、31.15%，全聚德分别为16.71%、19.25%、16.40%，中科云网分别为44.4%、41.33%、49.75%，而同庆楼分别为41.35%、50.09%、65.25%，整体明显高于以上企业，与西安饮食、全聚德相差甚远，与中科云网相比除2016年与之接近外，其他年份2015、2014年也高于中科云网，而据招股说明书披露，中科云网面临业务转型和债务违约，与这样一个有破产风险的公司具有近似甚至更高的资产负债率，让人不得不怀疑同庆楼的财务稳定性和偿债能力存在较大的风险。

另外，同样可以发现，同庆楼子公司众多，亏损的不少。报告期内，同庆楼曾拥有13家子公司，亏损就有6个之多，具体来看有：合肥安杰餐饮有限公司，成立时间2007年10月，注册及实收资本为2000万元，2016年净利润为-108.67万元；安徽同庆小笼食品有限公司，成立2010年，注册资本及实收资本均为100万元，2016年净利润为-152.48万元；合肥市百弘商贸有限公司，成立于2011年，注册资本及实收资本均为10万元，2016年净利润为-130.38元；合肥成胜餐饮有限公司成立时间2014年，注册资本及实收资本均为3万元，净利润为-298.25万元；合肥维可农产品有限公司，成立于2015年，注册资本及实收资本均为2000万元，2016年净利润-68.67万元；合肥尚席酒店管理有限公司，成立于2015年，注册资本实收资本均为1000万元，2016年净利润-50.10万元；除此之外，还有13家公司曾予以注销，其中有8个未曾实际经营而注销，3个为经营情况不好或租赁门店到期（经营情况多半也是不好的）或优化结构，也就是说，同庆楼的整体统筹和管理能力并不出色，才会有这么多的亏损子公司和因为经营情况不好或其他原因而注销的公司。

门店发展停滞不前，募投项目无必要且不划算

据招股说明书披露，同庆楼本次发行募集资金将投资于新开连锁酒店项目，其中合肥6家、常州6家，南京3家，单店建设期为1年，分别投资16380万元、15770万元、9050万元，平均每家店投资2730万元、2628万元、3016万元。原料加工及与配送基地项目17330万元，另外补充流动资金15000万元，共合计投资约73530万元。

可是从招股说明书中可以看到，报告期内，同庆楼的门店数增加数呈下降趋势。2014年年初43家，新增11家，减少1家，净增加了10家；2015年新增8家，减少7家，净增加1家；2016年新增5家，减少4家，也只增加了1家，也就是说进入2015、2016年之后，同庆楼的门店增加数基本上处于停滞状态，门店关闭数的增加，说明公司经营情况有恶化的现象，在这种情况下大肆募集资金，主要用来增加门店，而且一个门店投资额达2000多万元，是一种理性决策吗？

通过分析投资与产出的关系可以发现，募投项目的固定资产投资与其达产后所创造的经营收入不匹配，募投的单店投资有故意夸大之嫌。

合肥6家总投资16380万元，固定资产投资15780万元，常州6家总投资15770万元，固定资产投资15200万元，南方3家总投资9050万元，固定资产投资8750万元，也就是说固定资产总投资39730万元，建设了15家店，合肥餐饮门店项目达产后年均营业收入25453万元，项目投资财务内部收益率（税后）21.9%，项目投资回收期（税后，含建设期）为5.19年。常州餐饮门店项目项目达产后年均销售收入23450万元，项目投资财务内部收益率（税后）20.72%，项目投资回收期（税后，含建设期）为5.35年；南京餐饮门店项目项目达产后年均销售收入13390万元，项目投资财务内部收益率（税后）20.53%，项目投资回收期（税后，含建设期）为5.35年。总的固定资产投资39730万元，而达产后年合计收入62293万元，由此可以测算出单位固定资产创造的销售收入为1.56元。

我们分析同庆楼现有固定资产创造收入的能力。现有固定资产26090万元，报告期内2014-2016年收入分别为：127214万元、116059万元、106810万元，平均为116694万元，单位固定资产创造的销售收入为4.47元，是募投项目的单位固定资产销售收入的近3倍。而事实上，该项目的收入测算没有提供任何支撑数据，很有可能高估，也就是说实际单位固定资产销售收入或许更低，也就可以看出，募投项目的合理性存疑。