昊海生科IPO主体资产疑是大江股份上市募投项目

上海昊海生物科技股份有限公司（下称昊海生科）7月16日披露招股书，准备登录创业板。2007年1月才成立的昊海有限公司是昊海生科的前身，当时就是一空壳公司，注册资本2000万，实际到位只有400万。但通过一系列眼花缭乱的收购，到2007年底，昊海有限已经是拥有松江生物药厂、其胜生物和建华生物三家生物制药公司的大企业。2010年8月，昊海有限整体变更为股份公司--昊海生科。

而这三家收购进来的企业中，尤以松江生物药厂份量最重，因为它不仅是昊海生科成立后并购的第一家企业，而且也是昊海生科现在的大本营所在地，昊海生科上市募投项目也将全部放在这里。但经过记者长达二周的调查后发现，松江生物药厂这个非常重要的主体资产原来是上海另一家上市公司大江股份（SH600695）上市后投资建设的项目，其基本信息亦与大江股份招股书发布的募投项目高度吻合。

蒋伟以小博大  巧取松江生物药厂

昊海生科的实际控制人是蒋伟、游捷夫妇。2007年1月，蒋伟和其控制的昊海化工共同出资2000万成立昊海有限，但实际只到位注册资金400万。

2007年3月12日，上海华源生命科学研究开发有限公司（以下简称华源生科）股东会同意以价值3300万元的松江生物药厂整体资产对昊海有限增资。4月29日，昊海有限股东会同意华源生科和原股东昊海化工、蒋伟共同对昊海有限增资5242万元。

值得注意的是，增资后的昊海有限实际实收资本只有3642万元，除了华源生科投入的资产3242万元（松江生物制药厂评估价），蒋伟等人实际到位投资还是只有400万，另有3600万元注册资本金没有到位。

但是，这并不防碍蒋伟对昊海有限的实际控制，华源生科出资3242万元资产只获得了昊海有限44.77%的股权，而蒋伟等人实际只出资400万元，却获得了55.23%股权。

一个月后的5月31日，华源生科决定将44.77%的昊海有限股权以3300万的价格公开挂牌转让。8月1日，经过网络拍卖昊海化工以底价3300万竞拍成功。就此实际控制人蒋伟100％控制昊海有限，华源生科的松江生物药厂也就被完整纳入昊海有限的囊中。

"这个拍卖就是做一个局，有谁愿意出3300万拿下一家实际资产只有3642万的公司44.77%的股权了？除了实际出资400万已经占有55.23%股权的蒋伟，谁敢要了？"上海杰赛律师事务所的王智斌律师对此评价说。

更为蹊跷的是，招股书显示，2007年4月29日昊海有限召开股东大会同意新增投资者华源生科，并以松江生物药厂增资。在4月30日，昊海有限居然已经完成了松江生物药厂所在地洞泾路5号的土地及房屋的过户，并拿到了《上海市房地产权证》，同时昊海有限也收到了松江生物药厂的所有实物资产。稍有常识的人都知道，房产等过户不可能在一天内完成，松江生物药厂的资产转移实际是早在资产评估和股东会之前就违规进行了。

而通过仔细研究这些资产，记者又发现一个惊天大秘密。

昊海生科的招股书披露，松江生物药厂成立于2005年7月22日，然而招股书也披露松江生物药厂在1993年就开始启动相关生物药品的研发。一家2005年成立的公司怎么在1993年就开始研发技术了？然而昊海生科拒绝接受记者的采访。

记者无奈之下赶赴松江生物药厂所在地--上海松江工业区洞泾路5号，这也是昊海生科现在的注册地。除了看到正在建设的新大楼，记者还意外发现该厂的一段围墙上，有铭牌铲除后残留的印记，隐约是英文DAJIANG BIOPHARM，而这肯定不是昊海生科的英文名称，记者为此展开了多方调查。

被深度隐藏的十年历史

围墙上的英文直译就是"大江生物制药"的意思。记者顺着这个线索做了大量调查，终于获得一些有价值的资料。资料显示，被蒋伟巧妙收入昊海生科囊中的松江生物药厂实际就是大江股份1994年成立的大江股份生物制药公司。

早在1992年12月，大江股份就已经获得上海市医药管理局批复同意其新建这个生物制药公司。1994年10月又获得征用土地的批复，原属于松江工业区新苗村的两块耕地就变成了现在的上海市松江工业区洞泾路5号。1994年12月1日，大江股份生物制药公司正式成立，第一任负责人是徐大康，经营资金2000万元，经营范围就包括生产销售透明质酸钠等，这些也都是现在昊海生科的主要产品。

1997年4月，大江股份生物制药公司生产的医用透明质酸钠获得了国家医药管理局的注册认证。1998年5月该公司的外用冻干重组人表皮生成因子获得新药证书并批准生产。

2003年11月4日，大江股份召开董事会，决定延长这个生物制药公司的经营期。但是，一个月后的12月16日，大江股份又召开董事会，决定马上注销松江的生物制药公司，并将全部资产3494万用来参股华源生科。

2004年1月9日，大江股份与华源生科学原股东单位签订协议，以大江股份生物制药公司2002年末全部资产3494万参股华源生科公司，占16.5％的股份。2005年7月，华源生科成立松江分公司，这就是昊海生科招股书提到的松江生物药厂。

从1994年成立到2004年被转让出去，松江生物药厂起步的关键十年是属于大江股份的，而且这期间获得的技术和产品成果对现在的昊海生科都非常关键，属于核心技术范畴，但是，在昊海生科整本招股书中就没有提及这十年，更没有提及大江股份。记者百思不得其解，决定继续展开调查。

松江生物药厂疑是大江股份上市募投项目

通过仔细比照大江股份当年的招股书和相关公告，记者终于开始有点明白昊海生科隐瞒松江生物药厂原来是大江股份资产的原因了。

1993年11月，大江股份A、B股在上海交易所上市，在大江B的1993年的招股书中提到，将用约200万美元投资上海大江生物制药公司，引进先进设备和技术，在利用公司丰富的畜禽脏器资源制作天然生化药品的同时，采用生物技术制作基因工程新药。

记者获得的资料也证实，1994年12月1日，大江股份生物制药公司在松江洞泾路5号正式成立，经营资金2000万元，按照当时汇率正好约200万美金，经营范围就包括生产销售透明质酸钠，而该产品的原料是鸡冠，也正好属于畜禽脏器资源。

如果大江股份上市后没有再投资建设另外一个"上海大江生物制药公司"，那么最终被昊海生科收入囊中的"大江股份生物制药公司"就应该是大江股份1993年上市招股书中注明的募集资金投资项目--上海大江生物制药公司，两者名称也只相差两个字。

2003年，大江股份的年报中显示，" 公司以所属大江生物制药公司评估后净资产3494万元为出资，参股上海华源生命科学研究开发有限公司，该公司注册资本为21176 万元，公司占注册资本的16.5%，公司的出资已全部完成。"

2004年5月20日大江股份生物制药公司被注销。

调查至此，一个可以百分之百确定的事实是，昊海生科主体资产松江生物药厂的源头并非华源生科，而是大江股份，而这也正好解开了昊海生科的围墙上怎么现在还残留着大江生物制药的英文印记这个疑团。

但是，一个谜团解开了，更多的的疑问又浮上了：

为什么大江股份这家上市公司愿意将一个已经培育10年并取得众多研发成果，也获得新药证书、开始生产销售的生物制药公司转手给华源生科？这个过程中有无虚假陈述和损害中小股东利益之处？而华源生科这个国有企业又怎么愿意在培育4年后，原价将松江生物药厂拱手让给昊海有限这个刚刚成立的，实收注册资金只有400万的民营企业了？这个过程中是否涉嫌国有资产流失？

更大的问题是，在上市公司和大型国企手中都玩不转的松江生物药厂怎么一到了昊海生科这里就发生神奇变化，不仅是开始盈利，而且还能够当作主体资产冲刺创业板的了？为了最终揭开这些谜底，记者正展开新一轮的调查和采访。