涉嫌侵占国有资产 百亚股份IPO再揭秘

重庆百亚卫生用品股份有限公司（简称：百亚股份）首次公开发行股票招股说明书于2017年7月21日报送，公司打算登陆深圳交易所。然而《投资有道》杂志日前报道《固定资产激增反致产能下降，百亚股份IPO信披靠谱吗？》直指百亚股份招股书中诸多信息披露和财务数据方面的重大疑问。

    随着记者深入调查发现，百亚股份最早的资产可能是来自另一家国资背景的企业华盛纸业，而这个信息在招股书中没有任何披露。

    招股书显示，百亚股份的上市资产来自于百亚有限，而百亚有限的主要资产是来自于在2010年12月5日收购的重庆丝爽卫生用品有限公司（简称：重庆丝爽）。

重庆丝爽2000年设立,设立时投资总额及注册资本均为578万元，港资企业泉州培新机械制造实业有限公司（简称：培新机械）以生产线设备出资300万元；中方企业重庆日用品工业公司（简称：日用品公司）以16625平方米土地使用权及该土地上建筑面积5162平方米厂房出资278万元，占注册资本48%，公司属性为中外合资企业。中方股东日用品公司是百分之百的国有企业。

2002年5月，日用品公司将所持重庆丝爽48%股权分别转让予培新机械和自然人谢幼红。重庆丝爽48%股权出资额为278万，转让价格为288万人民币，国有股份就此彻底退出重庆丝爽。股权转让结束后培新机械持股90%，自然人谢幼红持股10%。

就是这个关键性的一步，导致重庆丝爽彻底与国资背景脱钩，变成百分之百的民营企业。

    仅仅对日用品公司出资资产进行评估，那重庆丝爽合资运营后的品牌、市场、人员、专利、账面利润等有形或无形资产没有纳入评估体系。对出让国有股权的日用品公司是明显的不公。最为关键的是，这次转让仅仅取得了日用品公司当时的上级公司重庆轻纺控股（集团）公司的同意，而没有取得当时重庆市国有资产相应管理部门的批文。

在国资彻底退出之后，百亚股份现在的实际控制人冯永林才开始正式“粉墨登场”。

2006年7月重庆丝爽完成增资，重庆丝爽注册资本及投资总额增加800万，其中实际控制人冯永林以455.5万元认购新增股份，廖楚明以344.5万元等值港币认购新增股份。增资价格没有溢价，均为1元增资额对应1元注册资本金。此时冯永林持有重庆丝爽股份为33.06%。

2006年11月培新机械将持有重庆丝爽7.75%的股权转让给冯永林，转让对价为106.8 万元；四个月前刚刚入股的廖楚明，将持有重庆丝爽25%的股权转让给谢秋林，转让对价为344.5万元等值港币；谢幼红将持有重庆丝爽4.19%的股权转让给冯永林，转让对价为57.8万元。

本次股权转让中，转让价格依然没有溢价，均为1元对应1元注册资本金。就此冯永林持有重庆丝爽45%股份、培新机械持有30%股权、谢秋林持有25%股权。

2008年11月重庆丝爽完成第三次股权转让，培新机械将持有重庆丝爽30%的股权转让给冯永林，转让对价为413.4 万元，转让价格同样没有溢价，为1元对应1元注册资本金。就此冯永林持有重庆丝爽75%股权，谢秋林持有25%股权。

到此为止，经过多次的股份转让，冯永林正式控制重庆丝爽75%的股权，成为实际控制人。在此过程中，一次增资、两次股权转让，冯永林始终以1元对应1元注册资本金的价格参与增发或受让股权，最终获得重庆丝爽75%股权。

那么这个冯永林到底什么来历？怎么能够后来居上，轻松控股百亚股份？

    在百亚股份的招股书中，对于实际控制人冯永林的工作经历只有简单描述。但就是在这个简单描述中，记者发现冯永林在1995年至2000年，任重庆华盛卫生纸业有限公司（简称：华盛纸业）总经理，而重庆丝爽注册时间正好在2000年。

但是，百度百科提及重庆丝爽创建于1993年，前身为华盛纸业，为中台合资企业。2000年港资注入，变更为中港合资企业，公司更名为重庆丝爽。记者同时查询到一篇2007年6月1日发表的重庆大学硕士学位论文，标题为《重庆丝爽卫生用品有限公司发展战略分析研究》，论文中多次提到重庆丝爽创建于1993年。

通过投资有道记者调查，成立于1993年的华盛纸业是中台合资企业，注册资本60万美元，中方股东为日用品公司，占股50%，台方股东为台湾统旺交通股份有限公司，占股50%。其经营范围同为“生产和销售系列妇女卫生巾及纸制品”。但该公司经营似乎不怎么样，在2000年就步入经营危机，导致企业走到了破产边缘，该公司最后因为2001年度企业年检未申报被吊销营业执照。

招股书只披露了1995年至2000年，华盛纸业的总经理是百亚股份实际控制人冯永林。但是，记者还发现冯永林不仅是华盛纸业总经理，更是华盛纸业的中方董事代表，这是一个关键信息。

也正是在华盛纸业步入经营危机的2000年，华盛纸业的中方股东日用品公司成立了重庆丝爽，该公司的经营范围与华盛纸业一样都是“生产和销售卫生巾等用品”。

很显然，通过日用品公司、冯永林、卫生巾等这几个关键词，2000年成立的重庆丝爽与1993年成立的华盛纸业已经有点密切关系了，但是这并不能说明华盛纸业就是重庆丝爽的前身，那为什么网上的很多信息都将重庆丝爽的成立时间前移到了华盛纸业成立的1993年了？难道日用品公司真的是动用华盛纸业的资产又注册成立了重庆丝爽吗？

    招股书显示，重庆丝爽2000年成立时，港资企业培新机械以生产线设备出资；中方的日用品公司以16625平方米土地使用权及该土地上建筑面积5162平方米厂房出资，设立时投资总额及注册资本均为578万元。

记者调查发现，华盛纸业所在地为“重庆市九龙坡区南泉龙洞湾”。而2000年重庆丝爽成立时日用品公司就是以“重庆市巴南区南泉镇红星龙洞湾”的土地使用权和厂房出资。通过仔细比对，记者确认这两个地址为同一地方。这就让人怀疑，日用品公司有可能是将已经濒临倒闭的华盛纸业的土地、厂房及一些无形资产注入的方式成立了新公司重庆丝爽。由于招股书披露信息有限，这应该还只能是一个猜想。

但是，通过一个关键的商标信息，记者将这一猜想部分证实。

    记者获得的一份华盛纸业1999年6月17日的董事会会议纪要也提及，“在激烈的市场竞争中‘妮丝爽’品牌已占有一席之地，形成一定的市场网络。”由此可见“妮丝爽”商标原为华盛纸业持有。

华盛纸业公司被吊销了，但是它的商标“妮丝爽”离奇地飞到了重庆丝爽，而且重庆丝爽这个公司名称也应该是来自这个商标名称。这应该不是巧合，这已经部分说明日用品公司投资设立重庆丝爽的时候是动用了华盛纸业的部分或全部资产。

华盛纸业被遗弃，成为了历史，但是它的董事代表、总经理冯永林却通过重庆丝爽实现了华丽转身，甚至已经举着百亚股份的牌子站在了资本市场的大门口，这是否应该在招股书中进行更加详细的披露呢？