“三类股东”问题仍旧是新三板公司 IPO路上的拦路虎

其中，关于“三类股东”问题的回复如下，“在IPO审核过程中，可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性。因此拟上市公司引入该平台股东时应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策”。

距离上交所发文不久前的两会上，新三板公司圣泉股份董事长唐一林提出了对于新三板建设的“三条建议”中，第一条就是“‘三类股东’作为拟IPO企业股东的合法资格”，从而引起舆论哗然，但一定程度上显示市场对于这个问题的持续关注。

那么“三类股东”问题为何如此突出呢？一方面，三类股东是通道和持股平台，一头连接着投资者，另一头连接着新三板挂牌公司，但是监管部门若要进行层层穿透抵达每位投资者难度大；另一方面，以三类股东中的契约型基金为例，这些基金产品都有契约期，如果在一定时间内，基金入股的新三板公司未能成功IPO，而契约期已满，基金运营也就终止，投资者会进行回购，因此也就引起上交所所提到的“可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性”。

监管部门不会放松对“三类股东”问题的监管

新三板转板IPO在2016年下半年提速，在此大环境下，2017年以来已成功上市的包括浙江三星新材股份有限公司（证券简称：三星新材，证券代码：831645.OC）和广东拓斯达科技股份有限公司（证券简称：拓斯达，证券代码：831535.OC）。2016年只有一起，发生在12月20日，江苏中旗上市创业板。在新三板发展火热的时候，2015年，成功转板的案例也就三起。目前，已经转板的企业数量占2015年全年的2/3。

IPO提速使市场重焕活力，准备IPO的优质新三板公司往往掺杂着资金实力雄厚的“三类股东”，因此“三类股东”问题也成为市场的关注热点。流通性不足是新三板市场的痛点，投资机构的引入在一定程度上能够缓解这种症状。

但是，不得不面临的矛盾点是，一些专业投资机构选择的投资标的一般是优质的新三板公司，投资的最好回报就是这家公司能够成功IPO，投资机构也可以脱身离场。但是，这些投资机构往往面临投资主体不明确、容易发生股份代持、利益输送等问题，监管层不易对公司股权进行穿透。因此，公司选择IPO时就得对这些投资机构进行专项清理。

资本市场总是风云变幻。2017年2月，新三板市场传出了这样一种信号，即股转系统可能会放松对“三类股东”问题的监查，市场上的公司马上热情高涨，毕竟新三板上接近80%投资者都是机构投资者。3月6日，青岛海容商用冷链股份有限公司（证券简称：海容冷链，证券代码：830822.OC）再次发布停牌进展公告。2015年11月6日海容冷链取得了《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会正式受理了公司首次公开发行A股股票并在主板上市的申请。

按照新三板IPO进程可知，收到证监会的受理申请后，公司就进入“排队”期，通常排队上发审会审核时间大概在20个月左右。之后，证监会会组织对IPO的初审，通过开见面会、出具书面反馈意见等，与企业及相关中介机构反馈沟通。根据海容冷链提供的信息，漫长的排队期在2017年7月6日左右到期。可从目前形势看，这可能只是市场的一场盲目狂欢。公开数据显示，尽管海容冷链等四家挂牌公司获得证监会的反馈，但是说监管层放松了对“三类股东”问题的监管可能有点夸大其词。其次，过会（发审会）上市的新三板公司没有一起是含有“三类股东”问题的。

所以，这个信号更可能是监管部门给市场的一剂强心针，让疲乏的新三板市场重新绽放出活力。毕竟2014年、2015年，新三板也曾让投资者热情高涨。

股权不清晰、不稳定才是公司IPO路上的拦路虎

那么，“三类股东”问题为何会成为新三板公司IPO路上的拦路虎呢？

“三类股东”包括资产管理计划、契约型基金、信托计划。他们不具有独立法人资格，不可以通过工商登记成为未上市公司的股东。同时，抛开“三类股东”的个性，他们的共性是机构帮多个投资者进行资产管理，这每一类型股东背后含有多个股东，无法实现监管层穿透，查明每位股东信息。而对于一些嵌套的金融产品，想要实现股权透明化、清晰，则是难上加难。

这就造成监管层很在意的两个问题，一是，通过这些“三类股东”参与公司投资的股东人数无法确定，是否超过“200人”是一个很关键的指标；二是，“三类股东”容易使新三板公司的股权变得很不清晰，无法穿透，容易发生投资人代持、利益输送等不良后果。

股东人数是否超过“200人”是一个很敏感的数字。首先，新三板公司属于股份有限公司和非上市公众公司。股份有限公司的发起人人数区间为2~200人，而公司要上市需要符合这个股东人数最多不能超过200人的要求；另一方面，根据《证券法》，向特定对象发行证券累计超过200人需要上报证监会核准。

因此，如果新三板公司的股东人数确实超过200人，也并不是什么大不了的事情，配合证监会做好核准的要求，提交详细的股东资格核查尽职调查报告；但公司股东人数实际已经超过200人，未经证监会核准，这就构成重大违法行为，也使“200人”成为问题了。

《新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题？》中关于IPO中的“股东人数超过200人”的问题回复如下：股东人数超过200人的新三板公司在挂牌后，如通过公开转让导致股东人数超过200人的，并不违反相关禁止性规定，可以直接申请IPO；如通过非公开发行导致股东人数超过200人，根据《非上市公众公司监督管理办法》，在进行非公开发行时应先获得证监会核准，其合规性已在非公开发行时经过审核，可以直接申请IPO。

因此，股东人数超过200人数能够获得监管部门核准的前提是，新三板公司对公司股东了如指掌，主动完成股东的穿透工作，但这会大大增加审核程序和时间成本。若企业偷懒不去做这个工作，就可能被监管部门抓住小尾巴，使公司IPO道路充满坎坷。同时，在公司挂牌新三板时，如果股东人数超过200人，就必须经过证监会的审核。当这家公司在申请IPO时，不会出现违反《首次公开发行股票并上市管理办法》的条款，因为该法规定公司在最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券。

那么，新三板公司IPO过程中，使“三类股东”成为问题的另一个方面就是，“三类股东”很容易引起公司股权不清晰、不稳定，给监管部门一种公司股权关系错综复杂，具有很大风险的印象，因此，就可能会阻碍新三板公司转板上市。

那么，三类股东为何会引起股权不稳定、不清晰，它们的定义一定程度反映了问题所在。资产管理计划的发行主体一般是基金子公司或证券公司，监管机构为证监会，对于资产管理计划的额度限制是200个名额300万以下，股东背景多元，注意到这个数字“200”正好是新三板公司股东人数的限额，若超过这个数字就需要上报证监会，受到的监管力度也会更加严格。

契约型基金又称单位信托基金，是指把投资者、管理人、托管人三者作为当事人，通过签订基金契约的形式发行受益凭证而设立的一种基金。契约型基金的监管部门也是证监会。投资者只要购买契约型基金，就可以间接参与金融市场，这也使基金背后的投资者成为公司的间接股东。再加上，契约型基金拥有灵活便捷的组织形式，契约可以有专门条款约定投资人的灵活退出方式。这也使公司的股权结构很容易发生变动。

信托计划的发行主体是信托公司，受银监会监管，额度限制是50个300万以下，信托公司的股东大部分是国企，中国信托公司总共就68家。

2016年上半年，银监会向各地银监局下发文件，以进一步加强信托业风险监管工作，其中，就有设定最高杠杆比例。